上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)指引

——稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)規(guī)范第3.4.1號(hào)

（試行）

第一章 總  則

第一條 為規(guī)范稅務(wù)師事務(wù)所及其具有資質(zhì)的涉稅服務(wù)人員（以下簡稱“涉稅服務(wù)人員”）提供上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控服務(wù)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管辦法(試行)》（國家稅務(wù)總局公告2017年第13號(hào)）和中國注冊(cè)稅務(wù)師協(xié)會(huì)《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)規(guī)范基本指引（試行）和》《稅收策劃業(yè)務(wù)指引（試行）》，制定本指引。

第二條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員承辦上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)適用本指引。承辦其他企業(yè)、單位稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控咨詢業(yè)務(wù)參照適用。

第三條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于采集涉稅專業(yè)服務(wù)基本信息和業(yè)務(wù)信息有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第49號(hào)，以下簡稱49號(hào)公告）要求，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)（人員）基本信息采集表》和其他相關(guān)信息。

第四條 稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員提供上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)，實(shí)行信任保護(hù)原則。存在以下情形之一的，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員有權(quán)終止業(yè)務(wù)：

（一）委托人違反法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的；

（二）委托人提供不真實(shí)、不完整資料信息的；

（三）委托人不按照業(yè)務(wù)結(jié)果進(jìn)行申報(bào)的；

（四）其他因委托人原因限制業(yè)務(wù)實(shí)施的情形。

如已完成部分約定業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定收取費(fèi)用，并就已完成事項(xiàng)進(jìn)行免責(zé)性聲明，由委托人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員不承擔(dān)該部分責(zé)任。

第五條 稅務(wù)師事務(wù)所及其人員提供上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師職業(yè)道德指引（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

第六條 稅務(wù)師事務(wù)所及其人員提供上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)質(zhì)量控制指引（試行）》的有關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)承接、業(yè)務(wù)計(jì)劃、業(yè)務(wù)實(shí)施、業(yè)務(wù)結(jié)果等服務(wù)各階段，充分考慮對(duì)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的影響因素，使執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)降低到可以接受的程度。

第二章 業(yè)務(wù)定義與目標(biāo)

第七條 本指引所稱承接上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)是指稅務(wù)師事務(wù)所接受委托，從事建立、完善上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度的業(yè)務(wù)。其他涉稅內(nèi)控咨詢、評(píng)估等業(yè)務(wù)適用其他業(yè)務(wù)指引。

稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度主要包括：稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織機(jī)構(gòu)；日常業(yè)務(wù)稅務(wù)管理制度；重大經(jīng)營事項(xiàng)稅務(wù)管理制度；信息與溝通管理制度；監(jiān)督和改進(jìn)管理制度等。

第八條 稅務(wù)師事務(wù)所及其人員應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，按照雙方約定的期限和范圍，制定或完善委托方的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度并進(jìn)行測試和跟蹤，以達(dá)到委托方防范稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的目標(biāo)。

第三章 業(yè)務(wù)承接

第九條 稅務(wù)師事務(wù)所在確定是否接受和保持業(yè)務(wù)委托關(guān)系前，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人對(duì)委托人的情況進(jìn)行了解和評(píng)估，充分評(píng)估項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)；重大項(xiàng)目，應(yīng)由稅務(wù)師事務(wù)所主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的評(píng)估情況進(jìn)行評(píng)價(jià)和決策。應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情況進(jìn)行調(diào)查和評(píng)估：

（一）委托人的信譽(yù)、誠信可靠性及納稅遵從度；

（二）委托人的委托目的和目標(biāo)；

（三）委托人基本情況、經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況；

（四）內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；

（五）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及執(zhí)行情況；

（六）稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度及執(zhí)行情況；

（七）是否存在以前年度受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰情況；

（八）稅務(wù)師事務(wù)所是否具有相應(yīng)的專業(yè)勝任能力；

（九）稅務(wù)師事務(wù)所是否可以承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)；

（十）其他有損于涉稅服務(wù)人員執(zhí)業(yè)質(zhì)量情形。

第十條 稅務(wù)師事務(wù)所確定承接的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定與委托人簽定委托協(xié)議。上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)委托協(xié)議一般包括如下要素：

（一）委托原因和背景；

（二）委托人的需求；

（三）服務(wù)目標(biāo)；

（四）適用的稅收法律標(biāo)準(zhǔn)；

（五）項(xiàng)目組主要成員；

（六）服務(wù)程序；

（七）服務(wù)成果體現(xiàn)形式、提交方式和時(shí)間；

（八）業(yè)務(wù)收費(fèi)時(shí)間和方式；

（九）雙方的權(quán)利和義務(wù)；

（十）違約責(zé)任；

（十一）簽約雙方認(rèn)為應(yīng)約定的其他事項(xiàng)。

上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)委托協(xié)議應(yīng)當(dāng)由調(diào)查委托人情況的人起草，委托協(xié)議的起草人或?qū)彾ㄈ藨?yīng)成為項(xiàng)目組成員。

第十一條 上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)委托協(xié)議應(yīng)按照49號(hào)公告的要求，向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《涉稅專業(yè)服務(wù)協(xié)議要素信息采集表》。

第四章  業(yè)務(wù)委派

第十二條 稅務(wù)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)指派能夠勝任上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)的涉稅服務(wù)人員，作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

稅務(wù)師事務(wù)所在選定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其技術(shù)專長、經(jīng)驗(yàn)、已有項(xiàng)目的工作量以及獨(dú)立性是否符合要求。

第十三條 項(xiàng)目組織結(jié)構(gòu)一般可設(shè)為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目經(jīng)理、項(xiàng)目助理三級(jí)。

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人由稅務(wù)師事務(wù)所選定，是項(xiàng)目最高負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)項(xiàng)目管理工作，對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量承擔(dān)最終責(zé)任。

項(xiàng)目經(jīng)理由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人選定，是項(xiàng)目具體承辦人，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目組人員安排和指導(dǎo)、底稿復(fù)核以及與委托人溝通等工作。

項(xiàng)目組各級(jí)人員選定前，應(yīng)當(dāng)事先征詢成員意見，協(xié)調(diào)各項(xiàng)目組之間對(duì)人員、時(shí)間、資源的不同要求。

第五章  業(yè)務(wù)計(jì)劃

第十四條 為確保上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)順利實(shí)施并保證業(yè)務(wù)質(zhì)量，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定，在實(shí)施前編制業(yè)務(wù)計(jì)劃。

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司涉稅事項(xiàng)的復(fù)雜程度、風(fēng)險(xiǎn)狀況和時(shí)間要求等情況，制定業(yè)務(wù)計(jì)劃，確定工作目標(biāo)、工作方案、時(shí)間安排、業(yè)務(wù)范圍、人員分工、溝通協(xié)調(diào)、執(zhí)行程序等事項(xiàng)。

第十五條 承接上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度業(yè)務(wù)工作計(jì)劃一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）委托人基本情況。主要包括委托人所屬行業(yè)及行業(yè)涉稅特點(diǎn)、基本業(yè)務(wù)情況、內(nèi)控制度建立及執(zhí)行情況、執(zhí)行的會(huì)計(jì)管理等；

（二）業(yè)務(wù)小組成員。在確定業(yè)務(wù)小組成員，特別是確定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人時(shí)，應(yīng)充分考慮其從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)素質(zhì)等方面；

（三）預(yù)計(jì)工作進(jìn)度及完成時(shí)間。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)工作的進(jìn)度及完成時(shí)間做出規(guī)劃，明確各階段的執(zhí)行人及執(zhí)行日期，資料的交接方式、時(shí)間、及預(yù)計(jì)服務(wù)完成時(shí)間等；

（四）其他相關(guān)內(nèi)容。

第十六條 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托人的情況和委托事項(xiàng)的性質(zhì)，確定重要風(fēng)險(xiǎn)控制事項(xiàng)。

第十七條 業(yè)務(wù)計(jì)劃編制完成以后，應(yīng)連同委托協(xié)議及其他相關(guān)資料一并交由稅務(wù)師事務(wù)所有關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人審核和批準(zhǔn)。重大項(xiàng)目的工作計(jì)劃，應(yīng)經(jīng)稅務(wù)師事務(wù)所主要業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人審核和批準(zhǔn)，并簽署審核和批準(zhǔn)意見。業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)重點(diǎn)審核業(yè)務(wù)計(jì)劃的下列主要事項(xiàng)：

（一）計(jì)劃前是否在現(xiàn)場進(jìn)行調(diào)研；

（二）對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)確定是否準(zhǔn)確；

（三）計(jì)劃內(nèi)容是否全面、可行；

（四）時(shí)間預(yù)算是否合理；

（五）項(xiàng)目組成員的選派與分工是否恰當(dāng)；

（六）業(yè)務(wù)計(jì)劃能否達(dá)到委托人預(yù)期的委托目標(biāo)。

第六章 業(yè)務(wù)實(shí)施

第一節(jié) 業(yè)務(wù)要求及實(shí)施程序

第十八條 涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托人情況和委托協(xié)議、業(yè)務(wù)計(jì)劃，要求委托人提供所需的相關(guān)資料。必要時(shí)，可書面列示資料清單，并告知委托人進(jìn)行事前準(zhǔn)備。

第十九條 充分收集、了解公司內(nèi)部的各項(xiàng)管理制度、業(yè)務(wù)流程、組織架構(gòu)、會(huì)計(jì)管理的選擇和運(yùn)用、納稅申報(bào)資料、財(cái)務(wù)信息、稅務(wù)檢查等資料和情況。

充分收集、了解公司近年來的公告及其他披露的信息、所屬行業(yè)經(jīng)營狀況及特點(diǎn)、外部監(jiān)督評(píng)價(jià)情況、法律環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境等資料和情況。

第二十條 對(duì)收集的資料進(jìn)行整理，按照稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度的內(nèi)容進(jìn)行分類，制作工作底稿。

第二十一條 通過現(xiàn)場核查、座談或其他多種方式，對(duì)現(xiàn)有的與稅收相關(guān)的內(nèi)控制度進(jìn)行實(shí)質(zhì)性測試，通過數(shù)據(jù)比對(duì)以及指標(biāo)測試，復(fù)查涉稅異常事項(xiàng)，識(shí)別納稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，對(duì)公司現(xiàn)有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度及運(yùn)行情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。

第二十二條 根據(jù)公司的基本情況、業(yè)務(wù)流程、組織架構(gòu)以及納稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度架構(gòu)，梳理內(nèi)控制度應(yīng)包括的內(nèi)容。

第二十三條 根據(jù)雙方合同約定，提供稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制信息系統(tǒng)的業(yè)務(wù)需求，通過信息化系統(tǒng)管控稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

第二節(jié) 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織機(jī)構(gòu)

第二十四條 綜合考慮委托方管理架構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的要求設(shè)立稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)和崗位，明確崗位的職責(zé)和權(quán)限。

第二十五條  信息資料的采集主要包括：董事會(huì)及管理層的決策文件、組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理管理或相關(guān)文件。

第二十六條 結(jié)合公司實(shí)際情況，確定稅務(wù)管理機(jī)構(gòu)職責(zé)，重點(diǎn)包含以下內(nèi)容：

（一）制訂和完善公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度和其他涉稅規(guī)章制度；

（二）參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃和重大經(jīng)營決策的稅務(wù)影響分析，提供稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理建議；

（三）組織實(shí)施公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)估，監(jiān)測日常稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并采取應(yīng)對(duì)措施；

（四）指導(dǎo)和監(jiān)督有關(guān)職能部門、各業(yè)務(wù)單位以及全資、控股公司開展稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理工作；

（五）建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息和溝通機(jī)制；

（六）組織稅務(wù)培訓(xùn)，并向本公司其他部門提供稅務(wù)咨詢；

（七）承擔(dān)或協(xié)助相關(guān)職能部門開展納稅申報(bào)、稅款繳納、賬簿憑證和其他涉稅資料的準(zhǔn)備和保管工作；

（八）其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)。

第二十七條 崗位設(shè)置重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

（一）崗位人員應(yīng)具備相應(yīng)的勝任能力；

（二）建立稅務(wù)事項(xiàng)審批崗位，制定相應(yīng)的審批流程；

（三）建立科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制，確保稅務(wù)管理的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督；

稅務(wù)管理的不相容職責(zé)包括:稅務(wù)規(guī)劃的起草與審批；稅務(wù)資料的準(zhǔn)備與審查；納稅申報(bào)表的填報(bào)與審批；稅款繳納劃撥憑證的填報(bào)與審批；發(fā)票購買、保管與財(cái)務(wù)印章保管；稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處置與事后檢查；其他應(yīng)分離的稅務(wù)管理職責(zé)；

（四）崗位設(shè)置應(yīng)科學(xué)、適當(dāng)，以簡捷、高效為原則。

第三節(jié) 日常業(yè)務(wù)稅務(wù)管理制度

第二十八條 分析整理收集的資料，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及上市公司監(jiān)管要求，構(gòu)建日常業(yè)務(wù)稅務(wù)管理流程及控制制度。主要包括稅務(wù)登記管理、涉稅資格及資質(zhì)申請(qǐng)或備案管理、發(fā)票管理、稅收優(yōu)惠管理、稅款核算申報(bào)與繳納管理、稅務(wù)檔案管理制度。

第二十九條 稅務(wù)登記事項(xiàng)管理制度主要規(guī)范以下事項(xiàng)：

（一）報(bào)告類登記事項(xiàng):

如：自然人納稅人信息采集、存款賬戶賬號(hào)報(bào)告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及核算軟件備案報(bào)告、增值稅一般納稅人登記、納稅人合并分立情況報(bào)告、跨區(qū)域涉稅事項(xiàng)登記等。

（二）證明類登記事項(xiàng)：

完稅證明開具、開具個(gè)人所得稅完稅證明、丟失增值稅專用發(fā)票已報(bào)稅證明單等。

（三）申報(bào)類登記事項(xiàng)：各類稅金申報(bào)類的事項(xiàng)、延期申報(bào)、延期繳納的申報(bào)類登記事項(xiàng)。

（四）其他稅務(wù)登記方面內(nèi)容。

第三十條  涉稅資格、資質(zhì)申請(qǐng)或備案管理制度主要規(guī)范以下事項(xiàng)：

（一）增值稅資格申請(qǐng)、辦理管理制度；

（二）非居民企業(yè)享受稅收協(xié)定待遇辦理；

（三）跨境應(yīng)稅行為免稅備案管理制度；

（四）出口退（免）申請(qǐng)備案管理制度；

（五）服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對(duì)外支付稅務(wù)備案管理制度；

（六）其他資格、資質(zhì)申請(qǐng)或備案管理制度。

第三十一條 發(fā)票管理制度主要規(guī)范以下事項(xiàng)：

（一）按照《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的相關(guān)規(guī)定以及公司的具體情況制定發(fā)票的購買、領(lǐng)用、開具、保管流程；

（二）根據(jù)崗位職責(zé)分離的原則，設(shè)置發(fā)票管理相關(guān)崗位。

第三十二條 稅收優(yōu)惠管理制度主要規(guī)范以下事項(xiàng)：

（一）專人負(fù)責(zé)稅收優(yōu)惠政策研究，制定稅收優(yōu)惠方案；

（二）稅收優(yōu)惠方案審批權(quán)限及流程；

（三）稅收優(yōu)惠方案實(shí)施過程的管理控制。

第三十三條 稅款核算申報(bào)與繳納涉稅資格、資質(zhì)申請(qǐng)或備案管理制度主要規(guī)范以下事項(xiàng)：

（一）制定各項(xiàng)涉稅會(huì)計(jì)事務(wù)的處理流程，明確各自的職責(zé)和權(quán)限；

（二）分析采購、生產(chǎn)、銷售、工資方法、費(fèi)用報(bào)銷、資產(chǎn)處理、利潤分配等環(huán)節(jié)存在(或潛在)的納稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，制定控制制度；

（三）制定各類資產(chǎn)損失(壞帳損失、投資損失、存貨跌價(jià)損失、固定資產(chǎn)處理損失)的收集、核銷、審批程序；

（四）制定稅金的計(jì)提和繳納應(yīng)履行的審批程序；

（五）完善納稅申報(bào)表編制、復(fù)核和審批以及稅款繳納的程序。

第三十四條 稅務(wù)檔案管理制度主要規(guī)范以下事項(xiàng)：建立涉稅檔案制度，保管好各類涉稅資料、憑證，并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)備。

第三十五條 建立日常業(yè)務(wù)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度，重點(diǎn)關(guān)注：

（一）內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)涵蓋公司日常業(yè)務(wù)的決策、審批、執(zhí)行、結(jié)果的各個(gè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，明確各部門、環(huán)節(jié)的協(xié)作機(jī)制；

（二）合理權(quán)衡成本和效益的關(guān)系，制度的設(shè)計(jì)應(yīng)講求控制效率和效果；

（三）內(nèi)控制度應(yīng)隨著外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整和創(chuàng)新、管理要求的提高而改進(jìn)和完善；

（四）內(nèi)控制度應(yīng)與公司信息管理系統(tǒng)匹配。

第四節(jié) 重大經(jīng)營事項(xiàng)稅務(wù)管理

第三十六條 制定稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大經(jīng)營決策、重大經(jīng)營活動(dòng)（以下簡稱重大經(jīng)營事項(xiàng)）制度，賦予稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)參與前述重大事項(xiàng)相關(guān)權(quán)限，設(shè)定相關(guān)程序，跟蹤和監(jiān)控重大事項(xiàng)決策中的相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

公司戰(zhàn)略規(guī)劃包括全局性組織結(jié)構(gòu)規(guī)劃、產(chǎn)品和市場戰(zhàn)略規(guī)劃、競爭和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等。

公司重大經(jīng)營決策包括重大對(duì)外投資、重大并購或重組、經(jīng)營模式的改變以及重要合同或協(xié)議的簽訂等。

公司重要經(jīng)營活動(dòng)包括關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的制定、跨國經(jīng)營業(yè)務(wù)的策略制定和執(zhí)行等。

第三十七條 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)在參與重大事項(xiàng)過程中應(yīng)當(dāng)收集以下資料及信息：

（一）公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置情況；

（二）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等企業(yè)治理層以及管理層的稅收遵從意識(shí)和對(duì)待稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度；

（三）公司重大事項(xiàng)研究決策制度；

（四）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭及行業(yè)慣例可能產(chǎn)生的重大涉稅事項(xiàng)；

（五）根據(jù)監(jiān)管部門對(duì)上市公司的要求，公司重大事項(xiàng)披露情況；

（六）其他有關(guān)資料。

第三十八條 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)參與重大經(jīng)營事項(xiàng)的制定要點(diǎn)主要包括：

（一）明確稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)參與的重大事項(xiàng)范圍、權(quán)限與流程；

（二）重大事項(xiàng)涉稅方案的研究、擬定等權(quán)利及責(zé)任；

（三）重大事項(xiàng)涉稅方案的審批及執(zhí)行流程；

（四）負(fù)責(zé)重大事項(xiàng)實(shí)施過程的涉稅風(fēng)險(xiǎn)控制。

第五節(jié) 信息與溝通

第三十九條 建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息與溝通制度，明確稅務(wù)相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保稅務(wù)信息在公司內(nèi)部順暢溝通、及時(shí)反饋，以確保涉稅問題及時(shí)發(fā)現(xiàn)并采取應(yīng)對(duì)措施。

第四十條 建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息與溝通機(jī)制重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）內(nèi)部控制信息在公司內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間傳遞的程序及責(zé)任；

（二）公司涉稅信息與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間溝通和反饋的責(zé)任人、流程、渠道；

（三）重要涉稅信息的處理流程及信息披露流程；

（四）涉稅信息與企業(yè)信息管理系統(tǒng)之間的協(xié)調(diào)機(jī)制。

第六節(jié) 監(jiān)督和改進(jìn)

第四十一條 制定監(jiān)督和改進(jìn)制度，明確內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限以及風(fēng)險(xiǎn)管理改進(jìn)的控制程序。監(jiān)督和改進(jìn)制度包括：稅務(wù)自查、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理評(píng)價(jià)、績效評(píng)價(jià)制度等。

第四十二條 監(jiān)督和改進(jìn)制度的建立重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）明確應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)或者內(nèi)部稅務(wù)機(jī)構(gòu)定期進(jìn)行稅務(wù)自查及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

（二）對(duì)內(nèi)部監(jiān)督的方式、范圍、程序和頻率進(jìn)行確定，并可根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)水平進(jìn)行調(diào)整。

（三）制定稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理評(píng)價(jià)結(jié)果的審批、報(bào)告、改正流程，建立績效評(píng)價(jià)制度。

第七章 業(yè)務(wù)成果

第四十三條 業(yè)務(wù)報(bào)告應(yīng)包含:

（一）報(bào)告背景及目的

專業(yè)服務(wù)人員承接本次業(yè)務(wù)的具體背景和委托人所要達(dá)到的具體目的。

（二）責(zé)任說明

1．資料責(zé)任：詳細(xì)列明委托人所提供的具體資料，并應(yīng)注明專業(yè)服務(wù)人員將根據(jù)委托人所提供的資料發(fā)表結(jié)論分析。

2．報(bào)告使用及局限性：告知委托人應(yīng)注意的報(bào)告使用方式、以及出具報(bào)告的目的和責(zé)任。

3．報(bào)告的更新：列明本次委托所執(zhí)行的工作程序并應(yīng)根據(jù)委托范圍注明在報(bào)告出具后稅收法律、法規(guī)出現(xiàn)變化更新報(bào)告的責(zé)任與義務(wù)。

（三）執(zhí)行程序:應(yīng)列明本項(xiàng)目過程中具體的所操作的執(zhí)行程序過程等。

（四）對(duì)委托業(yè)務(wù)的理解、業(yè)務(wù)分析及結(jié)論、相關(guān)建議等內(nèi)容。

專業(yè)服務(wù)人員應(yīng)列明對(duì)委托事項(xiàng)的理解以及圍繞實(shí)現(xiàn)委托目標(biāo)，稅收法律、法規(guī)所規(guī)定的條件，并提出明確的結(jié)論及建議。

對(duì)承接上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)取得納稅人或委托方的確認(rèn)。

第四十四條 稅務(wù)師事務(wù)所與委托人簽訂的業(yè)務(wù)委托協(xié)議，除專業(yè)約定外，應(yīng)當(dāng)按約定出具業(yè)務(wù)報(bào)告。

涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)完成后，編制業(yè)務(wù)報(bào)告，并履行稅務(wù)師事務(wù)所內(nèi)部審批復(fù)核程序，出具業(yè)務(wù)報(bào)告。

第四十五條 稅務(wù)師事務(wù)所出具的業(yè)務(wù)報(bào)告及其他業(yè)務(wù)成果，應(yīng)當(dāng)由雙方留存?zhèn)洳椤?/span>

第四十六條 稅務(wù)師事務(wù)所及其人員應(yīng)當(dāng)對(duì)服務(wù)過程中形成的業(yè)務(wù)記錄和業(yè)務(wù)成果以及知悉的委托人商業(yè)秘密和個(gè)人隱私予以保密，未經(jīng)委托人同意，不得向第三人泄露相關(guān)信息。但以下情形除外：

（一）稅務(wù)機(jī)關(guān)因行政執(zhí)法檢查需要進(jìn)行查閱的；

（二）涉稅專業(yè)服務(wù)監(jiān)管部門和行業(yè)自律組織因檢查執(zhí)業(yè)質(zhì)量需要進(jìn)行查閱的；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定可以查閱的其他情形。

第八章 業(yè)務(wù)記錄

第四十七條 稅務(wù)師事務(wù)所承辦上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循《稅務(wù)師行業(yè)涉稅專業(yè)服務(wù)程序指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定建立檔案管理制度，保證業(yè)務(wù)檔案的真實(shí)、完整。

第四十八條 上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)完成后，稅務(wù)師事務(wù)所及其涉稅服務(wù)人員應(yīng)當(dāng)按照檔案管理規(guī)定對(duì)簽訂的委托協(xié)議、工作底稿、業(yè)務(wù)成果等有關(guān)材料進(jìn)行整理、歸類、裝訂、立卷、保存歸檔、按期保管。

業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)本著誰代理誰立卷的原則，實(shí)行一戶一檔，建立立卷歸檔工作責(zé)任制。

第四十九條 檔案卷宗一般按照以下順序排列：

（一）委托協(xié)議、業(yè)務(wù)計(jì)劃；

（二）工作底稿；

（三）出具的業(yè)務(wù)報(bào)告及其他業(yè)務(wù)成果；

（四）委托人的基本情況資料及有關(guān)法律性資料；

（五）其他相關(guān)業(yè)務(wù)資料。

第五十條 工作底稿屬于稅務(wù)師事務(wù)所的業(yè)務(wù)檔案，應(yīng)當(dāng)至少保存10年，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第五十一條 對(duì)以電子或者其他介質(zhì)形式存在的工作底稿，稅務(wù)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施保護(hù)信息的完整和不外泄。

第五十二條 稅務(wù)師事務(wù)所不得在規(guī)定的保存期內(nèi)對(duì)業(yè)務(wù)檔案進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、刪改或銷毀。

第九章 附 則

第五十三條 本指引自2019年1月1日起試行。

附件1：

上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)委托協(xié)議(參考文本)

索引號(hào)：

委托協(xié)議采集編號(hào)：

甲方（委托方）：

甲方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

乙方（受托方）：

乙方統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方委托乙方提供上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控服務(wù)相關(guān)事宜達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議。

一、服務(wù)范圍

(一)事項(xiàng)背景

(二)委托內(nèi)容

包括但不限于：委托服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)成果（體現(xiàn)方式、提交時(shí)間、提交方式）等。

二、雙方的責(zé)任及義務(wù)

（一） 甲方的責(zé)任及義務(wù)

1．甲方對(duì)乙方開展專項(xiàng)服務(wù)工作應(yīng)給予充分的合作，提供必要的條件，并按乙方的要求，提供相關(guān)協(xié)議、賬冊(cè)、憑證、報(bào)表以及其他需要查看的各種文件資料。

2．甲方應(yīng)對(duì)建立健全企業(yè)內(nèi)部控制，保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)、合法、完整，保證會(huì)計(jì)報(bào)表及賬冊(cè)、憑證充分披露有關(guān)信息和保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整承擔(dān)全部責(zé)任。

3．甲方應(yīng)按照約定的條件，及時(shí)、足額的支付服務(wù)費(fèi)。

（二）乙方的責(zé)任及義務(wù)

1．乙方接受委托后，應(yīng)及時(shí)委派專業(yè)人員為甲方提供約定的服務(wù)。

2．按照國家有關(guān)稅收法規(guī)的要求，對(duì)甲方提供的相關(guān)資料信息，實(shí)施必要的程序以確保工作結(jié)果與項(xiàng)目目標(biāo)保持一致。

3．乙方對(duì)在執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的甲方信息負(fù)有保密責(zé)任，保密協(xié)議詳見附件。除法律另有規(guī)定者外，未經(jīng)甲方同意，乙方不得將甲方提供的資料及信息對(duì)外泄漏。

 三、服務(wù)費(fèi)用及支付方式

（一）按照甲乙雙方約定，完成本次“____委托事項(xiàng)”專項(xiàng)報(bào)告費(fèi)用為人民幣（大寫）____萬元整（￥____元）。

（二）上述費(fèi)用自本約定書簽訂之日后甲方應(yīng)分二期支付乙方，即：

（1）甲方應(yīng)予本約定書簽訂之日起5日內(nèi)，支付乙方組織調(diào)查、分析資料所需咨詢費(fèi)用____元整；

（2）甲方應(yīng)于乙方《稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理咨詢報(bào)告》提交后____日內(nèi)，支付乙方咨詢費(fèi)用____元整；

（三）發(fā)生的與本次委托事項(xiàng)有關(guān)的其他費(fèi)用（包括差旅、食宿費(fèi)等），由甲方據(jù)實(shí)承擔(dān)。

四、違約責(zé)任

（一）如乙方未按期提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)，則甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)改正。乙方未按期改正的，甲方有權(quán)拒絕支付相應(yīng)費(fèi)用，并扣除本協(xié)議項(xiàng)下費(fèi)用的____%作為違約金；如乙方發(fā)生三次以上（含本數(shù)）上述未按期改正的違約行為的，甲方有權(quán)解除本合同，乙方應(yīng)在收到甲方書面解除通知之日起____日內(nèi)將甲方已付款項(xiàng)退還。

（二）由于甲方責(zé)任導(dǎo)致乙方未能按期完成本協(xié)議規(guī)定，給甲方造成損失的，應(yīng)由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

（三）如因乙方原因造成甲方的經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)給予賠償。

五、其他事項(xiàng)

（一）協(xié)議書簽定后，雙方應(yīng)積極按約履行，不得無故終止。如有法定情形或特殊原因確需終止的，提出終止的一方應(yīng)及時(shí)通知另一方，并給對(duì)方以必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

（二）協(xié)議書履行中如有爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，可向本協(xié)議簽訂地____有管轄權(quán)的人民法院起訴。

（三）本協(xié)議書未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力。

甲方: （蓋章）                   乙方:（蓋章）                        

法人（授權(quán)）代表簽字：      法人（授權(quán)）代表簽字：

地址：                         地址：

日期：                         日期：

附件2：

上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)報(bào)告（參考文本）

報(bào)告號(hào)：

備案號(hào)：

致：____有限公司

我們接受委托，對(duì)____公司(以下簡稱“貴公司”)將____提供稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)咨詢。

在咨詢過程中，我們主要依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會(huì)[2008]7號(hào)）、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引(試行）》（國稅發(fā)[2009]60號(hào)）、《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》等稅收法律、法規(guī)文件的規(guī)定，對(duì)貴公司提供的合同（協(xié)議）、憑證、賬冊(cè)、會(huì)計(jì)報(bào)告等有關(guān)會(huì)計(jì)及稅務(wù)資料實(shí)施我們認(rèn)為必要的程序，形成了適用于貴單位的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制制度。

本咨詢意見書僅提供給貴公司管理層內(nèi)部參考使用，并不為其他任何目的。未經(jīng)我們事先書面同意之前，貴單位不得在向公眾或任何第三方披露的任何文件中使用或引述本意見書。在編寫任何引述我們或本意見書內(nèi)容的文件時(shí)，貴公司應(yīng)事先征得我們對(duì)于相關(guān)被引用內(nèi)容的同意，我們保留拒絕的權(quán)利。

涉稅服務(wù)人員：（簽章）

法定代表：（簽章）

稅務(wù)師事務(wù)所（蓋章）

地址：

日期：

附件3：

上市公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控業(yè)務(wù)報(bào)告說明（參考文本）

一、報(bào)告背景及目的

二、責(zé)任說明

（一）資料責(zé)任

本報(bào)告所依賴的數(shù)據(jù)、信息等相關(guān)資料全部由貴單位提供。保證相關(guān)資料的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、全面性是貴單位的責(zé)任。本次“____” 項(xiàng)目貴單位所提供的財(cái)稅資料具體包括：

1.

2.

3.

4.

____

（二）報(bào)告使用及局限性

本報(bào)告僅供貴公司內(nèi)部參考和使用。在任何情況下，未經(jīng)我們的書面同意，請(qǐng)勿將本報(bào)告的全部或部分內(nèi)容在其他場合使用、或以任何方式復(fù)制、提供給第三方使用。

我們的服務(wù)不同于審計(jì)（鑒證）服務(wù)，不對(duì)報(bào)告中所含的信息發(fā)表審計(jì)（鑒證）意見。

我們的服務(wù)僅是對(duì)貴公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面擬定內(nèi)部控制制度，并不構(gòu)成全面的稅務(wù)復(fù)核或納稅審查。因此，對(duì)于本報(bào)告未涉及到的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和其它經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，以及這些風(fēng)險(xiǎn)所帶來的影響，我們不承擔(dān)任何責(zé)任。

（三）報(bào)告的更新

本報(bào)告的專業(yè)意見，是我們對(duì)現(xiàn)行的中國稅收法律法規(guī)及稅務(wù)實(shí)務(wù)的理解和貴單位提供的相關(guān)資料的基礎(chǔ)上而形成的。如果這些基礎(chǔ)以后發(fā)生變化，有可能影響我們的專業(yè)意見。在我們正式向貴單位遞交本報(bào)告之后，因以上基礎(chǔ)的變更導(dǎo)致影響本報(bào)告專業(yè)意見，我們不負(fù)主動(dòng)更新和修正的責(zé)任。

在此，我們建議貴公司能夠定期與我們聯(lián)系，以征詢以上基礎(chǔ)的變更是否影響到本報(bào)告專業(yè)意見。

三、執(zhí)行程序

1.

2.

3.

4.

四、對(duì)本次涉稅業(yè)務(wù)的理解

五、本次涉稅服務(wù)業(yè)務(wù)分析

六、我們的建議

附件：貴公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制制度