商譽(yù)減值測試相對比較復(fù)雜且專業(yè)性要求較高，實務(wù)操作過程中公司管理層往往聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)協(xié)助管理層開展商譽(yù)減值測試工作。根據(jù)審計準(zhǔn)則1142號及會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號相關(guān)規(guī)定，注冊會計師在開展審計過程中利用專家工作時，應(yīng)與專家保持必要的溝通，充分關(guān)注專家的獨立性和專業(yè)勝任能力，并對專家工作過程及其所作的重要職業(yè)判斷進(jìn)行復(fù)核，以確定是否利用專家工作。為此，浙江注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會組織業(yè)內(nèi)審計、評估專家，就注冊會計師利用管理層聘請的商譽(yù)減值評估專家工作提出以下建議，供大家在執(zhí)業(yè)中參考。

本提示僅代表專家觀點，不能替代相關(guān)法律、法規(guī)、會計準(zhǔn)則，也不能替代注冊會計師個人的職業(yè)判斷，在執(zhí)業(yè)中注冊會計師應(yīng)結(jié)合項目實際情況、自身職業(yè)判斷合理使用，不能直接照搬照抄。

一、了解資產(chǎn)評估師的評估目的和評估對象

注冊會計師應(yīng)首先通過獲取公司與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)簽訂的評估協(xié)議、向公司管理層及資產(chǎn)評估師進(jìn)行訪談等方式，了解資產(chǎn)評估師的評估目的是否系服務(wù)于商譽(yù)減值測試，評估對象是否為含商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組。

若實際用于商譽(yù)減值目的的評估對象并非商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組，而是股東全部權(quán)益，其評估范圍為被并購標(biāo)的公司“全部資產(chǎn)和全部負(fù)債組成的資產(chǎn)組”，其評估結(jié)論最終無法服務(wù)于商譽(yù)減值測試。

二、了解及評價資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)勝任能力和獨立性

注冊會計師應(yīng)通過獲取資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及簽字資產(chǎn)評估師的職業(yè)資格證書，訪談、調(diào)查等方式了解簽字資產(chǎn)評估師的過往從業(yè)工作經(jīng)驗，查詢資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及簽字資產(chǎn)評估師有無因評估執(zhí)業(yè)而被處罰等情況，了解并評價資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)勝任能力。

此外，注冊會計師還應(yīng)通過詢問、檢查等審計程序了解資產(chǎn)評估師是否與被審計單位存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以評價其獨立客觀性。

三、與資產(chǎn)評估師保持持續(xù)溝通，并深入了解資產(chǎn)評估師及其評估過程

在資產(chǎn)評估師評估過程中，注冊會計師需要就以下幾個階段與資產(chǎn)評估師進(jìn)行較為深入的溝通：

（一）評估工作正式開展前的溝通

建議注冊會計師在評估工作開始前，與資產(chǎn)評估師就評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估對象、評估范圍、價值類型，擬采取的評估方法和評估假設(shè)等進(jìn)行提前溝通，以達(dá)成初步一致的意見。

（二）評估過程中的溝通

在評估工作正式開展的時候，建議注冊會計師持續(xù)跟蹤并深入了解資產(chǎn)評估師的評估工作及工作進(jìn)度；具體包括但不限于了解實際評估對象和評估范圍，實際運用的評估假設(shè)、評估方法、關(guān)鍵參數(shù)等；是否與前期商譽(yù)減值評估所確定的資產(chǎn)組范圍、評估方法等保持一致，若發(fā)生變化是否有合理的理由；了解及評價初步評估結(jié)果，若在此過程中發(fā)現(xiàn)評估存在不合理之處，可及時進(jìn)行交流提請修改以提高雙方工作效率。

（三）評估結(jié)論的溝通

資產(chǎn)評估師的評估結(jié)論形成后，注冊會計師應(yīng)獲取資產(chǎn)評估師最終出具的評估報告，并與資產(chǎn)評估師就評估報告出具所最終運用的具體參數(shù)、評估過程、評估結(jié)論等進(jìn)行最后的溝通。

四、復(fù)核資產(chǎn)評估師工作成果的合理性

（一）根據(jù)與資產(chǎn)評估師的溝通情況和評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告和說明等文件，分析復(fù)核評估對象確定（含商譽(yù)資產(chǎn)組的確定）是否合理，價值類型是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)要求，評估假設(shè)、評估方法、評估關(guān)鍵參數(shù)（具體包括：預(yù)測期內(nèi)的銷售收入及增長率、毛利率、費用率等、資本性支出、折現(xiàn)率、預(yù)測期）的確定是否合理，是否與被評估對象的業(yè)務(wù)情況相匹配。主要如下：

1.復(fù)核資產(chǎn)組的認(rèn)定

注冊會計師應(yīng)充分關(guān)注資產(chǎn)評估師是否對商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）進(jìn)行充分辨識：是否充分考慮資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流入的獨立性；是否未將與商譽(yù)無關(guān)的資產(chǎn)予以納入，如非經(jīng)營性資產(chǎn)或負(fù)債，溢余資產(chǎn)等；是否充分考慮企業(yè)合并所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)；是否充分考慮管理層對生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或監(jiān)控方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或處置的決策方式，認(rèn)定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合不應(yīng)大于報告分部。

注冊會計師應(yīng)充分關(guān)注在存在因重組等原因?qū)е律套u(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成發(fā)生改變的情況下，資產(chǎn)評估師是否重新認(rèn)定相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并重新對商譽(yù)賬面價值進(jìn)行合理分?jǐn)?；若未發(fā)生變化的情況下，是否與前期保持一致，而未隨意變更。

2.復(fù)核評估方法

注冊會計師應(yīng)復(fù)核評估方法選擇的合理性，關(guān)注前后期是否一致，若發(fā)生變更是否有恰當(dāng)理由。當(dāng)商譽(yù)存在減值的情況下，應(yīng)關(guān)注資產(chǎn)評估師是否分析比較預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和公允價值減去處置費用后的凈額，取孰高計算可收回金額。

3.復(fù)核可收回金額中預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性

注冊會計師應(yīng)充分復(fù)核資產(chǎn)評估師估算可收回金額時使用的評估假設(shè)、預(yù)測基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和關(guān)鍵參數(shù)是否合理，識別是否存在管理層傾向。以預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為例，比如：

（1）復(fù)核收入增長率、毛利率等關(guān)鍵評估參數(shù)選取是否合理，預(yù)測是否過于樂觀，與企業(yè)實際情況是否相悖離。以收入為例，關(guān)注評估預(yù)測時是否立足于目前的在手訂單，根據(jù)企業(yè)歷史年度的平均增長率或長期復(fù)合增長率，對比同行業(yè)可比企業(yè)情況開展等。

（2）復(fù)核折現(xiàn)率使用是否為稅前折現(xiàn)率，是否反映當(dāng)前市場貨幣時間價值和資產(chǎn)特定風(fēng)險；是否與預(yù)期收益口徑相一致，關(guān)注測算使用的不同參數(shù)在樣本選取、風(fēng)險考量、參數(shù)匹配等方面保持一致性；對于折現(xiàn)率與以前年度商譽(yù)減值測試采用的折現(xiàn)率存在變化的，特別關(guān)注具體參數(shù)等較前次發(fā)生明顯變化的是否存在合理理由。

（3）復(fù)核是否與資產(chǎn)組的口徑前后保持一致，比如新增業(yè)務(wù)是否納入。

（4）若存在前期預(yù)測與實際的數(shù)據(jù)差異較大的情況下，復(fù)核資產(chǎn)評估師是否充分考慮前期預(yù)測未實現(xiàn)因素對當(dāng)期的影響，該影響是暫時性的還是永久性的，評估師是否在分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行及時修正。

（5）充分考慮期后事項的影響，比如復(fù)核期后發(fā)生的事項是否對資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在的事實或情況提供新的或進(jìn)一步的證據(jù)。

（二）注冊會計師可以就關(guān)鍵的評估參數(shù)通過取得管理層的未來盈利預(yù)測、訪談管理層、對管理層預(yù)測的未來業(yè)務(wù)發(fā)展是否合理開展具體取證工作等，來評價獲取的原始數(shù)據(jù)和證據(jù)的相關(guān)性、完整性和準(zhǔn)確性，強(qiáng)化對資產(chǎn)評估師評估參數(shù)的復(fù)核。

（三）注冊會計師可以考慮聘請評估專家對管理層聘請的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果進(jìn)行分析復(fù)核并給出相關(guān)意見。

若商譽(yù)涉及金額較大，商譽(yù)減值金額對財務(wù)報表的影響較為重大，注冊會計師初步判斷管理層聘請的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果并不能讓審計獲取充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，無法對商譽(yù)減值獲取合理保證，或者當(dāng)管理層聘請的評估專家的專業(yè)能力、客觀性可能存在一定疑問時，注冊會計師可以再進(jìn)一步考慮是否聘請注冊會計師的專家。當(dāng)然注冊會計師仍然需要評價注冊會計師專家的獨立性和專業(yè)勝任能力，最終結(jié)合注冊會計師的專家工作來綜合考慮是否利用管理層專家的工作。

（四）與被審計單位的管理層和治理層就評估復(fù)核情況及商譽(yù)減值測試結(jié)果進(jìn)行溝通。

五、復(fù)核資產(chǎn)評估師工作常見的問題及應(yīng)對措施

（一）商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組認(rèn)定不合理

1.初始確認(rèn)時認(rèn)定不合理問題

實務(wù)中，可能會存在資產(chǎn)組初始認(rèn)定不規(guī)范的情況。一方面，可能會存在僅以會計核算主體作為資產(chǎn)組認(rèn)定的基礎(chǔ)，未充分考慮相關(guān)資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，直接認(rèn)定為資產(chǎn)組，實務(wù)中并非所有收購資產(chǎn)都形成業(yè)務(wù)合并；另一方面，在構(gòu)成業(yè)務(wù)合并的情況下，可能未充分結(jié)合現(xiàn)金流入的產(chǎn)生方式以及管理層的管理和監(jiān)控方式，未從最小資產(chǎn)組合來進(jìn)行考慮認(rèn)定，未從協(xié)同效應(yīng)出發(fā)，或者簡單將全部資產(chǎn)和負(fù)債予以納入，未將商譽(yù)不相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債予以剔除，導(dǎo)致資產(chǎn)組劃分不準(zhǔn)確。

另外，在商譽(yù)初始確認(rèn)時，未做合并對價分?jǐn)?，直接以合并成本扣除賬面記錄的凈資產(chǎn)公允價值確定商譽(yù)，可能會影響后續(xù)計量的準(zhǔn)確性。若被審計單位未充分識別被購買方可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、專有技術(shù)、商標(biāo)等，則會導(dǎo)致商譽(yù)初始確認(rèn)金額偏高，商譽(yù)和無形資產(chǎn)在后續(xù)計量的方式、攤銷與否、受益年限等方面截然不同，從而影響后續(xù)計量準(zhǔn)確性。

2.后續(xù)計量時認(rèn)定不合理問題

在商譽(yù)后續(xù)計量中認(rèn)定資產(chǎn)組時，被審計單位可能存在未充分關(guān)注資產(chǎn)組的變化情況，從而導(dǎo)致評估報告中的資產(chǎn)組范圍不合理。

一方面，若資產(chǎn)組自收購后實際未發(fā)生變化，而被審計單位對資產(chǎn)組進(jìn)行了變更；另一方面若資產(chǎn)組自并購后由于內(nèi)部整合、業(yè)務(wù)重組等不同原因?qū)嶋H發(fā)生了變化，而被審計單位又未及時根據(jù)變動的原因作出資產(chǎn)組的有效變更；兩種情況下，資產(chǎn)評估師未及時辨識即存在問題，注冊會計師需充分關(guān)注。

應(yīng)對措施：

（1）商譽(yù)的產(chǎn)生是基于非同一控制下收購，但是并非所有的收購都會產(chǎn)生商譽(yù)。注冊會計師應(yīng)檢查收購協(xié)議、有關(guān)收購的董事會決議及其他相關(guān)文件，對管理層、財務(wù)及相關(guān)人員進(jìn)行訪談，充分關(guān)注是否滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 13 號》有關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定。

（2）注冊會計師需關(guān)注商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組認(rèn)定的完整性，特別是在收購過程中是否準(zhǔn)確將未在被購買方賬面體現(xiàn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、商標(biāo)、專有技術(shù)等進(jìn)行識別；及時提請被審計單位、資產(chǎn)評估師注意相關(guān)問題（若有），及時執(zhí)行合并對價分?jǐn)傔M(jìn)行識別。

（3）注冊會計師在（1）、（2）的基礎(chǔ)上，需以資產(chǎn)組獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流入為依據(jù)，并結(jié)合管理層的實際管理和監(jiān)控方式來進(jìn)行資產(chǎn)組認(rèn)定，考慮協(xié)同效應(yīng)的影響，并僅將與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債予以納入。

（4）注冊會計師在資產(chǎn)組的后續(xù)認(rèn)定時，需結(jié)合業(yè)務(wù)的實質(zhì)、協(xié)同的邏輯、管理模式的變化等，充分關(guān)注資產(chǎn)組認(rèn)定的變化情況，若存在變化判斷是否合理。當(dāng)資產(chǎn)組自收購后實際未發(fā)生變化，而被審計單位對資產(chǎn)組進(jìn)行了變更；或者若資產(chǎn)組自并購后由于內(nèi)部整合、業(yè)務(wù)重組等不同原因?qū)嶋H發(fā)生了變化，而被審計單位又未及時根據(jù)變動的原因作出資產(chǎn)組的有效變更；兩種情況下，若資產(chǎn)評估師未及時辨識，注冊會計師應(yīng)特別關(guān)注該事項，并與資產(chǎn)評估師進(jìn)行充分溝通，以對資產(chǎn)組的變化進(jìn)行恰當(dāng)認(rèn)定。

（二）可回收金額實際內(nèi)涵問題

根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則，當(dāng)商譽(yù)存在減值的情況下，需要先判斷預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和公允價值減去處置費用后的凈額孰高后計算可收回金額，用以確定商譽(yù)減值損失金額。實務(wù)中，當(dāng)商譽(yù)存在減值的情況下，資產(chǎn)評估師可能存在僅測算預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或者公允價值減去處置費用后的凈額中一個值作為可收回金額。一般都以資產(chǎn)不存在銷售協(xié)議和活躍市場，且采用與相同或類似資產(chǎn)組交易案例或比較對象數(shù)據(jù)進(jìn)行比較也不可行，因此導(dǎo)致公允價減去處置費用后的凈額無法可靠估計作為理由。但是僅測算預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或者公允價值減去處置費用后的凈額，可能會導(dǎo)致過度計提商譽(yù)減值損失。

根據(jù)公允價值準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公允價值無法可靠估計的問題是可以通過修正不可觀察輸入值來實現(xiàn)的。

應(yīng)對措施：

注冊會計師需與資產(chǎn)評估師做充分溝通，使資產(chǎn)評估師了解可收回金額的取得，需先對預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和公允價值減去處置費用后的凈額進(jìn)行比較，選孰高者。對于在測算公允價值時存在的困難，可以積極幫助資產(chǎn)評估師尋找同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易案例，共同探討市場法、收益法、成本法三種方法中最適宜估計公允價值的方法。

（三）可收回金額計算使用數(shù)據(jù)不合理問題

資產(chǎn)評估師在估算可收回金額時，可能存在不加自己的分析判斷以管理層預(yù)測數(shù)據(jù)為準(zhǔn)的偏向，以預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為例，總結(jié)常見的問題如下：

1.預(yù)測未來現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)不恰當(dāng)

比如業(yè)務(wù)在收購后未發(fā)現(xiàn)明顯變化的情況下，預(yù)測未來年度收入均高于收購時對應(yīng)年度的預(yù)測收入，預(yù)測期中毛利率明顯高于收購基準(zhǔn)日所在的年度及歷史年度毛利率，但無合理的理由；比如預(yù)測的銷售數(shù)量與公司產(chǎn)能不匹配，毛利率與行業(yè)市場的整體變化趨勢不一致，但無合理的支撐依據(jù)；比如應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)率等呈逐漸下滑的趨勢，且當(dāng)年經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，在預(yù)測未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，仍使用了以前年度的平均周轉(zhuǎn)率，與企業(yè)歷史數(shù)據(jù)、實際經(jīng)營狀況不匹配。

2.預(yù)測折現(xiàn)率使用不當(dāng)

未使用稅前折現(xiàn)率，或者折現(xiàn)率模型的選取、企業(yè)風(fēng)險系數(shù)β選取的可比公司等參數(shù)指標(biāo)前后未保持一致，但是無合理的理由。

3.與資產(chǎn)組口徑前后不一致

資產(chǎn)組認(rèn)定時未包含營運資金，但是在預(yù)測未來現(xiàn)金流量時卻考慮了期初營運資金的影響；或?qū)⒋箢~其他應(yīng)付款認(rèn)定為經(jīng)營性負(fù)債納入資產(chǎn)組，但是在預(yù)測未來營運資金時又剔除了該筆負(fù)債對未來現(xiàn)金流量的影響，導(dǎo)致前后口徑不一致。

應(yīng)對措施：

（1）注冊會計師需將預(yù)測現(xiàn)金流量所使用的數(shù)據(jù)，與歷史數(shù)據(jù)、已批準(zhǔn)的經(jīng)營計劃、管理層盈利預(yù)測等進(jìn)行比較；結(jié)合被審計單位的行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢，與同行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較；關(guān)注預(yù)測數(shù)據(jù)前后是否保持一致；并將基礎(chǔ)數(shù)據(jù)與其他支持性證據(jù)進(jìn)行核對。

（2）注冊會計師需將前期預(yù)測的本期數(shù)與實際完成情況進(jìn)行比較，了解產(chǎn)生差異的原因，評價前期未實現(xiàn)因素對當(dāng)期的影響以及該影響對未來是否持續(xù)，關(guān)注管理層是否及時恰當(dāng)?shù)匦薷念A(yù)測數(shù)據(jù)。若是前后兩期商譽(yù)減值損失金額測算存在巨大變動，則還要關(guān)注以前年度商譽(yù)減值審計是否存在重大會計差錯。

（3）注冊會計師需充分關(guān)注期后事項。一方面資產(chǎn)負(fù)債表日預(yù)測期后未來現(xiàn)金流量的第一年情況是可以直接以期后企業(yè)實際經(jīng)營情況進(jìn)行驗證的，若存在差異，注冊會計應(yīng)考慮差異產(chǎn)生的原因，若源自原先預(yù)測的不合理，則需要結(jié)合期后實際經(jīng)營數(shù)據(jù)作及時的調(diào)整修正，若為特殊事件導(dǎo)致則需要判斷其影響程度進(jìn)行謹(jǐn)慎估計；另一方面需要關(guān)注是否存在資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，關(guān)注該調(diào)整事項是否會對商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組及可收回金額產(chǎn)生影響，有無及時跟調(diào)。

（4）若測算商譽(yù)減值重大的情況下，注冊會計師需對減值測試中采用的折現(xiàn)率、主要經(jīng)營指標(biāo)和財務(wù)假設(shè)執(zhí)行敏感性分析，考慮這些參數(shù)和假設(shè)在合理變動時對減值測試結(jié)果的潛在影響。

（5）注冊會計師應(yīng)當(dāng)及時與資產(chǎn)評估師就預(yù)測過程中發(fā)現(xiàn)的不合理問題進(jìn)行溝通解決，以使預(yù)測數(shù)據(jù)與被審計單位的實際經(jīng)營相吻合；在必要時可以利用注冊會計師聘請的專家之工作。

2021年2月3日