中國證券監(jiān)督管理委員會令 第223號

第一章　總 則

第一條　為了加強(qiáng)對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)活動的監(jiān)督管理，規(guī)范律師在證券發(fā)行、上市和交易等活動中的執(zhí)業(yè)行為，完善法律風(fēng)險防范機(jī)制，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱證券投資基金法）和《中華人民共和國律師法》（以下簡稱律師法）等相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，適用本辦法。

前款所稱證券法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務(wù)。

第三條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和司法部備案。

第四條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

第五條　中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、司法部及地方司法行政機(jī)關(guān)依法對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。

律師協(xié)會依照章程和律師行業(yè)規(guī)范對律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。

第二章 業(yè)務(wù)范圍

第六條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項出具法律意見：

（一）首次公開發(fā)行股票、存托憑證及上市；

（二）上市公司發(fā)行證券及上市；

（三）股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓；

（四）股份有限公司向特定對象發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過二百人；

（五）非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票；

（六）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市；

（七）上市公司、非上市公眾公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購；

（八）上市公司合并、分立及分拆；

（九）上市公司、非上市公眾公司實行股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃；

（十）上市公司、非上市公眾公司召開股東大會；

（十一）上市公司、非上市公眾公司的信息披露；

（十二）北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板；

（十三）公司（企業(yè)）債券的發(fā)行及交易、轉(zhuǎn)讓；

（十四）境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易；

（十五）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止；

（十六）證券投資基金的注冊、清算；

（十七）資產(chǎn)支持專項計劃的設(shè)立；

（十八）證券衍生品種的發(fā)行及上市；

（十九）中國證監(jiān)會、司法部規(guī)定的其他事項。

第七條　律師事務(wù)所可以接受當(dāng)事人的委托，組織起草招股說明書等與證券業(yè)務(wù)活動相關(guān)的法律文件。

鼓勵律師事務(wù)所在組織起草招股說明書時，對招股說明書中對投資者作出投資決策有重大影響的信息進(jìn)行驗證，制作驗證筆錄。

第八條　律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務(wù)。

律師被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機(jī)關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)的期間不得從事證券法律業(yè)務(wù)。

第九條　同一律師事務(wù)所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。

律師與當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)方具有利害關(guān)系，影響其執(zhí)業(yè)獨立性的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受委托，提供證券法律服務(wù)。

第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則

第十條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)建立健全分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的風(fēng)險控制制度，覆蓋證券法律業(yè)務(wù)的立項、利益沖突審查、內(nèi)幕信息及未公開信息管理、核查和驗證工作、法律意見復(fù)核、工作底稿管理等方面，加強(qiáng)對律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，提高律師證券法律業(yè)務(wù)水平。

第十一條　律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照以下要求建立和執(zhí)行風(fēng)險控制制度:

(一)明確利益沖突審查的具體要求，建立貫穿執(zhí)業(yè)全流程的審查機(jī)制，確保執(zhí)業(yè)中不存在本辦法第九條規(guī)定的情形;

(二)明確執(zhí)業(yè)過程中知悉的內(nèi)幕信息和未公開信息管理的具體要求，建立信息知情人登記管理制度，禁止泄露、利用內(nèi)幕信息、未公開信息;

(三)明確對律師在執(zhí)業(yè)過程中買賣證券的要求，確保律師在執(zhí)業(yè)過程中不存在證券法第四十二條禁止的情形;

(四)明確廉潔從業(yè)的要求，加強(qiáng)對執(zhí)業(yè)人員的管理，不得在執(zhí)業(yè)過程中謀求或者輸送不正當(dāng)利益。

第十二條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立風(fēng)險控制委員會或者承擔(dān)風(fēng)險控制職能的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，或者設(shè)置專門的風(fēng)險控制崗位，負(fù)責(zé)證券法律業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制工作。

律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)將風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況記錄在工作底稿中。

第十三條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗證義務(wù)。

律師進(jìn)行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調(diào)查、查詢和函證、計算、復(fù)核等方法。

第十四條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證；在進(jìn)行核查和驗證前，應(yīng)當(dāng)編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的具體事項和方式，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況，對其予以適當(dāng)調(diào)整。

第十五條　律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十六條　律師從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十五條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明；對于不是從上述機(jī)構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。

律師從上述機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料，經(jīng)該機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十五條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明；未取得確認(rèn)的，對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。

第十七條　律師進(jìn)行核查和驗證，需要會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)作出判斷的，應(yīng)當(dāng)直接委托或者要求委托人委托會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具意見。

第十八條　律師在從事證券法律業(yè)務(wù)時，委托人應(yīng)當(dāng)向其提供真實、準(zhǔn)確、完整的有關(guān)材料，不得拒絕、隱匿、謊報。

律師發(fā)現(xiàn)委托人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求委托人糾正、補(bǔ)充；委托人拒不糾正、補(bǔ)充的，律師可以拒絕繼續(xù)接受委托，同時應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向有關(guān)方面履行報告義務(wù)。

第十九條　律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實、國家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成真實完整、記錄清晰的工作底稿。

第二十條　律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)委托結(jié)束后60日內(nèi)完成工作底稿歸檔工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于10年，自業(yè)務(wù)委托結(jié)束之日起算。

第二十一條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)指派律師進(jìn)行有關(guān)的核查和驗證工作，未取得律師執(zhí)業(yè)證書的工作人員只能從事相關(guān)的輔助工作。

第四章　法律意見

第二十二條　法律意見是律師事務(wù)所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結(jié)論性意見，是委托人、投資者和中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易場所確認(rèn)相關(guān)事項是否合法的重要依據(jù)。法律意見應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所及其指派的律師在核查和驗證所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定作出。

第二十三條　法律意見書應(yīng)當(dāng)列明相關(guān)材料、事實、具體核查和驗證結(jié)果、國家有關(guān)規(guī)定和結(jié)論性意見。

法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。

第二十四條　有下列情形之一的，律師應(yīng)當(dāng)在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關(guān)事項的影響程度及其風(fēng)險：

（一）委托人的全部或者部分事項不符合中國證監(jiān)會規(guī)定；

（二）事實不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應(yīng)有證據(jù)；

（四）律師已要求委托人糾正、補(bǔ)充而委托人未予糾正、補(bǔ)充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，仍不能對全部或者部分事項作出準(zhǔn)確判斷；

（六）律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以說明的其他情形。

第二十五條　律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在律師事務(wù)所討論復(fù)核，并制作相關(guān)記錄作為工作底稿留存。

第二十六條　律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)由2名以上執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章，并簽署日期。

第二十七條　法律意見書等文件的具體內(nèi)容和格式，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。

第二十八條　法律意見書等文件在按規(guī)定報送中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易場所后，發(fā)生重大事項或者律師發(fā)現(xiàn)需要補(bǔ)充意見的，應(yīng)當(dāng)及時提出補(bǔ)充意見。

第五章 監(jiān)督管理

第二十九條　律師從事證券法律業(yè)務(wù)期間，律師或者其所在律師事務(wù)所因涉嫌違法被有關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查的，該律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

第三十條　律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，定期報送從事證券法律業(yè)務(wù)的基本情況。

第三十一條　中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)及律師協(xié)會建立律師從事證券法律業(yè)務(wù)的資料庫、誠信檔案和信息公示平臺，記載律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)情況和所受處理處罰等情況，并按照規(guī)定予以公開。

第三十二條　中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易場所在審核律師出具的法律意見時，對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補(bǔ)充，或者調(diào)閱其工作底稿。律師和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)配合。

第三十三條　律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第三條、第三十條的規(guī)定進(jìn)行備案、報送執(zhí)業(yè)情況，或者報送的備案、執(zhí)業(yè)情況材料中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）未按照本辦法第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定建立、執(zhí)行風(fēng)險控制制度；

（三）未按照本辦法第十三條的規(guī)定勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證；

（四）未按照本辦法第十四條的規(guī)定編制核查和驗證計劃；

（五）未按照本辦法第十八條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補(bǔ)充，或者履行報告義務(wù)；

（六）未按照本辦法第十九條、第二十條的規(guī)定制作、保存工作底稿；

（七）未按照本辦法第二十一條的規(guī)定完成核查和驗證工作；

（八）未按照本辦法第二十四條的規(guī)定在法律意見中作出說明；

（九）未按照本辦法第二十五條的規(guī)定討論復(fù)核法律意見；

（十）未按照本辦法第二十九條的規(guī)定履行告知義務(wù)；

（十一）法律意見的依據(jù)不適當(dāng)或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（十二）法律意見的結(jié)論不明確或者與核查和驗證的結(jié)果不對應(yīng)；

（十三）法律意見書等文件不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式；

（十四）法律意見書等文件存在嚴(yán)重文字錯誤等文書質(zhì)量問題；

（十五）違反中國證監(jiān)會業(yè)務(wù)規(guī)則的其他情形。

第三十四條　中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)作出監(jiān)管談話決定的，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管談話的對象、原因、時間、地點等以書面形式通知律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人。律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照通知要求，接受監(jiān)管談話。

中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人監(jiān)管談話，可以會同或者委托司法行政機(jī)關(guān)進(jìn)行。

進(jìn)行監(jiān)管談話，應(yīng)當(dāng)有2名以上工作人員在場，并對監(jiān)管談話的內(nèi)容作出書面記錄。

第三十五條　中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)對律師、律師事務(wù)所采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業(yè)務(wù)水平。

第三十六條　律師、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人未按照規(guī)定接受監(jiān)管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)可以責(zé)令其限期整改。

第六章 法律責(zé)任

第三十七條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反證券法、證券投資基金法和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法實施處罰。

第三十八條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定進(jìn)行備案的，由中國證監(jiān)會依照證券法第二百一十三條的規(guī)定實施處罰。

第三十九條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會依照證券法第二百一十三條、證券投資基金法第一百四十三條的規(guī)定實施處罰。

第四十條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未按照本辦法第二十條的規(guī)定保存工作底稿的，由中國證監(jiān)會依照證券法第二百一十四條的規(guī)定實施處罰。

第四十一條　律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反證券法、證券投資基金法、有關(guān)行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依照證券法第二百二十一條、證券投資基金法第一百四十八條的規(guī)定，對其采取證券市場禁入的措施。

第四十二條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反律師法和有關(guān)律師執(zhí)業(yè)管理規(guī)定的，由司法行政機(jī)關(guān)給予相應(yīng)的行政處罰。

律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反律師行業(yè)規(guī)范的，由律師協(xié)會給予相應(yīng)的行業(yè)懲戒。

第四十三條　律師事務(wù)所及其指派的律師違反規(guī)定從事證券法律業(yè)務(wù)，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第四十四條　中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)在查處律師事務(wù)所、律師從事證券法律業(yè)務(wù)的違法行為的工作中，應(yīng)當(dāng)相互配合，互通情況，建立協(xié)調(diào)協(xié)商機(jī)制。對于依法應(yīng)當(dāng)由對方實施處罰的，及時移送對方處理；一方實施處罰后，應(yīng)當(dāng)將處罰結(jié)果書面告知另一方，并抄送證券交易場所、證券基金行業(yè)協(xié)會和律師協(xié)會。

第七章　附 則 

第四十五條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事期貨法律業(yè)務(wù)，參照本辦法執(zhí)行。 

第四十六條　本辦法自2023年12月1日起施行。中國證監(jiān)會、司法部2007年3月9日頒布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第41號）同時廢止。