關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》的通知

                                                                                                                                                 國資發(fā)改革規(guī)〔2023〕41號

各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委：

《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》已經(jīng)國務院國資委2023年第17次委務會審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認真貫徹執(zhí)行。

國務院國資委

2023年6月23日

國有企業(yè)參股管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為加強國有企業(yè)參股管理，提升國有資本配置效率，維護國有資產(chǎn)安全，促進混合所有制經(jīng)濟健康有序發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有企業(yè)是指各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的企業(yè)及其子企業(yè)，參股是指國有企業(yè)在所投資企業(yè)持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權(quán)投資。

第三條 國有企業(yè)參股管理應當遵循以下原則：

(一)依法合規(guī)。嚴格遵守法律法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定，規(guī)范開展參股經(jīng)營投資，加強合法合規(guī)性審查，有效行使股東權(quán)利，依法履行股東義務，維護國有企業(yè)合法權(quán)益。

(二)突出主業(yè)。以高質(zhì)量發(fā)展為目標，服務國家戰(zhàn)略，聚焦主責主業(yè)，有效發(fā)揮參股經(jīng)營投資在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)培育孵化等方面的積極作用，促進國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整。

(三)強化管控。嚴格參股經(jīng)營投資管理，加強審核把關(guān)，完善內(nèi)控體系，壓實管理責任，加強風險防范，嚴防國有資產(chǎn)流失，促進國有資產(chǎn)保值增值。

(四)合作共贏。尊重參股企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，有效發(fā)揮參股企業(yè)各方股東作用，激發(fā)各類市場主體活力，推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展。

第四條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責指導監(jiān)督所監(jiān)管企業(yè)建立健全內(nèi)控體系，加強內(nèi)部審計監(jiān)督檢查，規(guī)范開展參股經(jīng)營投資，并依據(jù)相關(guān)規(guī)定對違規(guī)行為開展責任追究。

第五條 國有企業(yè)是參股管理責任主體，應當結(jié)合實際制定管理制度，按照出資關(guān)系和企業(yè)相關(guān)規(guī)定對參股經(jīng)營投資進行有效管控。

第二章 參股投資管理

第六條 嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)投資監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定，堅持聚焦主責主業(yè)，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，嚴控非主業(yè)投資，不得通過參股等方式開展投資項目負面清單規(guī)定的禁止類業(yè)務。

參股投資金融和類金融企業(yè)，應當符合金融行業(yè)準入條件，嚴格執(zhí)行國有企業(yè)金融業(yè)務監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定。

第七條 充分開展盡職調(diào)查，通過各類信用信息平臺、第三方調(diào)查等方式，審查合作方資格資質(zhì)信譽，選擇經(jīng)營管理水平高、資質(zhì)信譽好的參股合作方。

不得選擇與集團公司及各級子企業(yè)領(lǐng)導人員存在特定關(guān)系(配偶、子女及其配偶等親屬關(guān)系，以及共同利益關(guān)系等)的合作方。

第八條 結(jié)合經(jīng)營發(fā)展需要，合理確定持股比例和股權(quán)結(jié)構(gòu)。達到一定持股比例的參股投資，原則上應當享有提名董事的權(quán)利。

不得以股權(quán)代持、“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作。

第九條 按照法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，協(xié)調(diào)推進各方股東在參股企業(yè)章程中明確各治理主體的設(shè)置和權(quán)責邊界，促進參股企業(yè) 建立權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，建立健全中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。

第十條 通過投資協(xié)議或參股企業(yè)章程、議事規(guī)則等制度文件，依法合規(guī)、科學合理約定各方股東權(quán)利義務，并結(jié)合實際明確 分紅權(quán)、人員委派、高級管理人員薪酬激勵、審計監(jiān)督、信息披露、安全生產(chǎn)、特定事項否決權(quán)及股權(quán)退出等重點事項，避免對參股股權(quán)管理失控，有效維護國有股東權(quán)益。

第十一條 嚴格落實國有資產(chǎn)投資監(jiān)督管理有關(guān)要求，健全參股投資決策機制，強化投資決策統(tǒng)一管理。參股投資決策權(quán)向下授權(quán)應當作為重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨委(黨組)前置研究討論，由董事會或未設(shè)董事會的經(jīng)理層決定，授權(quán)的企業(yè)管理層級原則上不超過兩級。達到一定額度的參股投資，應當納入“三重一大”范圍，由集團公司決策。

第十二條 國有企業(yè)作為參股股東與其他股東共同出資新設(shè)企業(yè)，不得對其他股東出資提供墊資，不得先于其他股東繳納出資，另有規(guī)定的除外。

以非貨幣性資產(chǎn)作價出資的，應當以公允合理的方式確定國有資產(chǎn)價值。其他股東未按約定繳納出資的，國有企業(yè)應當及時了解情況，采取有效措施防范風險。

第三章 參股股權(quán)經(jīng)營管理

第十三條 明確具體負責部門，對參股股權(quán)進行歸口管理，建立參股經(jīng)營投資臺賬，加強基礎(chǔ)管理，全面準確掌握參股企業(yè)基本情況。

結(jié)合企業(yè)實際建立重要參股企業(yè)名單，將沒有實際控制力但作為第一大股東以及其他持股比例較高的參股企業(yè)納入其中，探索實施差異化管理。

第十四條 依據(jù)參股企業(yè)公司章程，選派股東代表、董事監(jiān)事或者重要崗位人員，積極發(fā)揮股東作用，有效履行股東權(quán)責。加強選派人員管理，建立健全選聘、履職、考核和輪換等制度，確保派出人員具備相應的專業(yè)素質(zhì)和履職能力。

第十五條 國有企業(yè)向參股企業(yè)的派出人員應當認真勤勉履職，推動參股企業(yè)按照規(guī)定召開股東(大)會、董事會等研究決策相關(guān)事項，及時掌握并向派出企業(yè)報告重大事項，并定期向派出企業(yè)述職，每年至少1次。

第十六條 積極參與參股企業(yè)重要事項決策，對參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產(chǎn)權(quán)變動、高級管理人員變動和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項，應當深入研究論證，充分表達國有股東意見。

第十七條 加強運行監(jiān)測和風險管控，及時掌握參股企業(yè)經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常要深入剖析原因，積極采取應對措施，防范化解風險隱患。

發(fā)現(xiàn)可能導致企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和市場環(huán)境發(fā)生特別重大變化并影響企業(yè)可持續(xù)發(fā)展等重大風險或重大損失的，應當按照有關(guān)規(guī)定及時向同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

第十八條 加強財務管控，及時獲取參股企業(yè)財務報告，掌握財務狀況、經(jīng)營成果等信息。注重投資回報，根據(jù)公司章程等督促參股企業(yè)及時分紅。

嚴格控制對參股企業(yè)提供擔保，確需提供的，應當嚴格履行決策程序，且不得超股權(quán)比例提供擔保。

對于投資額大、關(guān)聯(lián)交易占比高、應收賬款金額大或賬齡長的參股企業(yè)，應當加強風險排查。

第十九條 建立參股經(jīng)營投資評估機制，結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務等，加強對參股企業(yè)公司治理、盈利水平、分紅能力、增值潛力、與主業(yè)關(guān)聯(lián)度等的綜合分析，全面評估參股經(jīng)營投資質(zhì)量。

根據(jù)參股經(jīng)營投資質(zhì)量評估等情況，對參股股權(quán)實施分類管控，并合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理，不斷提高國有資本配置效率。

第二十條 按照國有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定，及時辦理參股股權(quán)的產(chǎn)權(quán)占有、變動、注銷等相關(guān)手續(xù)，按期進行數(shù)據(jù)核對，確保參股產(chǎn)權(quán)登記的及時性、準確性和完整性。

參股企業(yè)通過增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過程中，按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定就資產(chǎn)評估、進場交易等發(fā)表意見。

第二十一條 加強無形資產(chǎn)管理，嚴格規(guī)范無形資產(chǎn)使用，有效維護企業(yè)權(quán)益和品牌價值。不得將字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等提供給參股企業(yè)使用。產(chǎn)品注冊商標確需授權(quán)給參股企業(yè)使用的，應當嚴格授權(quán)使用條件和決策審批程序，并采取市場公允價格。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導致國有企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用原國有企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以原國有企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

第二十二條 國有企業(yè)及其各級子企業(yè)領(lǐng)導人員在參股企業(yè)兼職，應當根據(jù)工作需要從嚴掌握，一般不跨級兼職，不兼“掛名”職務。確需兼職的，按照管理權(quán)限審批，且不得在兼職企業(yè)領(lǐng)取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬，不得獲取股權(quán)和其他額外利益；任期屆滿需要連任的，應當重新履行相關(guān)程序。

參股投資主體及其各級控股股東領(lǐng)導人員親屬在參股企業(yè)關(guān)鍵崗位任職，應當參照企業(yè)領(lǐng)導人員任職回避有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 國有企業(yè)持股比例合計50%以上的參股企業(yè)，黨建工作原則上由持股比例最大的國有股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)領(lǐng)導和指導為主，按照有關(guān)規(guī)定落實管黨治黨責任。

其他國有參股企業(yè)，國有股東應當加強對企業(yè)黨建工作的領(lǐng)導和指導，推動黨的組織和工作有效覆蓋，充分發(fā)揮黨組織和黨員作用，確保黨的領(lǐng)導和黨的建設(shè)在參股企業(yè)得到充分體現(xiàn)，維護國有資產(chǎn)權(quán)益和社會公共利益，嚴防國有資產(chǎn)流失。

國有參股企業(yè)黨組織關(guān)系、黨建工作領(lǐng)導和指導責任歸屬國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國有企業(yè)的，原則上應當保持穩(wěn)定。

第四章 參股股權(quán)退出管理

第二十四條 除戰(zhàn)略性持有或培育期的參股股權(quán)外，國有企業(yè)應當退出5年以上未分紅、長期虧損、非持續(xù)經(jīng)營的低效無效參股股權(quán)，退出與國有企業(yè)職責定位嚴重不符且不具備競爭優(yōu)勢、風險較大、經(jīng)營情況難以掌握的參股投資。

第二十五條 加強研究論證，創(chuàng)新方式方法，合理選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、清算注銷等方式，清理退出低效無效參股股權(quán)。

充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司作用，積極探索委托管理、集中打包、重組整合等措施，集中處置低效無效參股股權(quán)，提高處置效率，加快資產(chǎn)盤活。

第二十六條 退出參股股權(quán)應當嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定，依法合規(guī)履行財務審計、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)交易等程序，及時辦理工商變更登記。

第五章 監(jiān)督問責

第二十七條 國有企業(yè)應當將參股經(jīng)營投資作為內(nèi)部管控的重要內(nèi)容，建立健全以風險管理為導向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點的內(nèi)控體系。

規(guī)范開展參股經(jīng)營投資的審計監(jiān)督，重點關(guān)注參股企業(yè)財務信息和經(jīng)營情況，對各級企業(yè)負責人開展任期經(jīng)濟責任審計時，應當將參股投資、與參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)事項列入重點審計內(nèi)容。

第二十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應當建立健全參股監(jiān)督管理工作機制，明確相關(guān)部門職責，加強協(xié)同聯(lián)動，有效落實監(jiān)管責任。

鼓勵具備條件的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)建立健全在線監(jiān)管平臺，對國有企業(yè)參股經(jīng)營投資進行實時在線監(jiān)管。

第二十九條 國有企業(yè)參股經(jīng)營投資中違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失或者其他嚴重不良后果的，應當按照有關(guān)規(guī)定對相關(guān)責任人給予嚴肅處理，并實行重大決策終身問責；涉嫌違紀違法的，移送有關(guān)紀檢監(jiān)察機關(guān)或司法機關(guān)嚴肅查處。

第六章 附 則

第三十條 國有企業(yè)基金業(yè)務參股管理，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 以交易為目的且按照金融工具確認的股權(quán)投資不適用本辦法。

第三十二條 本辦法中“不超過”“以上”包括本數(shù)。

第三十三條 本辦法自公布之日起施行?！蛾P(guān)于中央企業(yè)加強參股管理有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)改革規(guī)〔2019〕126 號)同時廢止。