【第171號(hào)令】《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》
| 索 引 號(hào) | bm56000001/2020-00023350 | 分 類 | 上市公司相關(guān)規(guī)定;證監(jiān)會(huì)令 |
|---|---|---|---|
| 發(fā)布機(jī)構(gòu) | 證監(jiān)會(huì) | 發(fā)文日期 | 2020年07月03日 |
| 名 稱 | 【第171號(hào)令】《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》 | ||
| 文 號(hào) | 證監(jiān)會(huì)令【第171號(hào)】 | 主 題 詞 | |
【第171號(hào)令】《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令
第171號(hào)
《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》已經(jīng)2020年5月14日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2020年第4次委務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
? 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿
2020年7月3日
附件2：《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》立法說明.pdf科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司）證 券發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《中華 人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于貫 徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》《關(guān)于在上海證券交易所 設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì) 關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通 知》（以下簡(jiǎn)稱《若干意見》）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。 第二條 上市公司申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。 本辦法所稱證券，指下列證券品種： （一）股票； （二）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱可轉(zhuǎn)債）； （三）存托憑證； （四）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）認(rèn) 可的其他品種。 前款所稱可轉(zhuǎn)債，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依 據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。 第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對(duì)象發(fā)行，也可 以向特定對(duì)象發(fā)行。 向不特定對(duì)象發(fā)行證券包括上市公司向原股東配售股份（以 下簡(jiǎn)稱配股）、向不特定對(duì)象募集股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)）和向不特 定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。 向特定對(duì)象發(fā)行證券包括上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票、向 特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。 第四條 上市公司發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》和本辦 法規(guī)定的發(fā)行條件和相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所 （以下簡(jiǎn)稱交易所）發(fā)行上市審核并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，但因 依法實(shí)行股權(quán)激勵(lì)、公積金轉(zhuǎn)為增加公司資本、分配股票股利的 除外。 第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，依法充分披露投資者作出 價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏。 上市公司應(yīng)當(dāng)按照保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提 供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和其他資料，配合相關(guān)機(jī)構(gòu) 開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或 者協(xié)助上市公司隱瞞應(yīng)當(dāng)提供的資料或者應(yīng)當(dāng)披露的信息。 第六條 保薦人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的 業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解上市公司經(jīng)營(yíng)情況和 風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，對(duì)上 市公司是否符合發(fā)行條件獨(dú)立作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定， 并對(duì)募集說明書或者其他信息披露文件及其所出具的相關(guān)文件的 真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 第七條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 制定的監(jiān)管規(guī)則、業(yè)務(wù)規(guī)則和本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范， 建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護(hù)投資者合法權(quán)益，審慎履 行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，并對(duì)募集說明書或者其他信息披 露文件中與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件的真實(shí)性、 準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù) 事項(xiàng)履行特別注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注意義務(wù)，并 承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國(guó) 證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或披露相關(guān)資料、 信息，并保證其提供、報(bào)送或披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、 工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資 料。 第八條 對(duì)上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)予以注冊(cè)，不表明中國(guó)證 監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性 判斷或者保證，也不表明中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)申請(qǐng)文件的真實(shí) 性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。 第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 發(fā)行股票 第九條 上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī) 定： （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備法律、行政法規(guī) 規(guī)定的任職要求； （三）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力， 不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形； （四）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行， 財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的 規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成 果和現(xiàn)金流量，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào) 告； （五）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù) 性投資。 第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對(duì)象 發(fā)行股票： （一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東 大會(huì)認(rèn)可； （二）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三 年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開 譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī) 正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （三）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未 履行向投資者作出的公開承諾的情形； （四）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪 污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序 的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、 社會(huì)公共利益的重大違法行為。 第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對(duì)象 發(fā)行股票： （一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東 大會(huì)認(rèn)可； （二）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì) 上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組 的除外； （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證 監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)； （四）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌 犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì) 立案調(diào)查； （五）控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公 司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為； （六）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共 利益的重大違法行為。 第十二條 上市公司發(fā)行股票，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列 規(guī)定： （一）應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)； （二）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、 行政法規(guī)規(guī)定； （三）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人 及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公 平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。 第二節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)債 第十三條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （二）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利 息； （三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。 除前款規(guī)定條件外，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還 應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第九條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)、第十條的規(guī)定； 向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但 是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購(gòu)本公司股份的方 式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。 第十四條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債： （一）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延 遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資 金用途。 第十五條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金除不得用于彌補(bǔ) 虧損和非生產(chǎn)性支出外，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第十二條的規(guī)定。 第三章 發(fā)行程序 第十六條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列 事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)： （一）本次證券發(fā)行的方案； （二）本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告； （三）本次募集資金使用的可行性報(bào)告； （四）其他必須明確的事項(xiàng)。 上市公司董事會(huì)擬引入戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資 者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)審議，并提交股 東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)依照前二款作出決議，董事會(huì)決議日與首次公開發(fā)行 股票上市日的時(shí)間間隔不得少于六個(gè)月。 第十七條 董事會(huì)在編制本次發(fā)行方案的論證分析報(bào)告時(shí)， 應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、 資金需求等情況進(jìn)行論證分析，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見。論 證分析報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性； （二）本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性； （三）本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性； （四）本次發(fā)行方式的可行性； （五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性； （六）本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及 填補(bǔ)的具體措施。 第十八條 股東大會(huì)就發(fā)行證券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括 下列事項(xiàng)： （一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量； （二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排； （三）定價(jià)方式或者價(jià)格區(qū)間； （四）募集資金用途； （五）決議的有效期； （六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； （七）其他必須明確的事項(xiàng)。 第十九條 股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)債作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包 括下列事項(xiàng)： （一）本辦法第十八條規(guī)定的事項(xiàng)； （二）債券利率； （三）債券期限； （四）贖回條款； （五）回售條款； （六）還本付息的期限和方式； （七）轉(zhuǎn)股期； （八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和修正。 第二十條 股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席 會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情 況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的， 股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。股東大會(huì) 對(duì)引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú) 表決。 上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票 方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第二十一條 上市公司年度股東大會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī) 定，授權(quán)董事會(huì)決定向特定對(duì)象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億 元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該項(xiàng)授權(quán)在下 一年度股東大會(huì)召開日失效。 上市公司年度股東大會(huì)給予董事會(huì)前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)就本辦 法第十八條規(guī)定的事項(xiàng)通過相關(guān)決定。 第二十二條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì) 有關(guān)規(guī)定制作注冊(cè)申請(qǐng)文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。 交易所收到注冊(cè)申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的 決定。 第二十三條 申請(qǐng)文件受理后，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者交易所 同意，不得改動(dòng)。 發(fā)生重大事項(xiàng)的，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及 時(shí)向交易所報(bào)告，并按要求更新申請(qǐng)文件和信息披露資料。 第二十四條 交易所審核部門負(fù)責(zé)審核上市公司證券發(fā)行上 市申請(qǐng)；科創(chuàng)板上市委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行證 券的申請(qǐng)文件和審核部門出具的審核報(bào)告提出審議意見。 交易所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問 題方式開展審核工作，判斷上市公司發(fā)行申請(qǐng)是否符合發(fā)行條件 和信息披露要求。 第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所報(bào)送審核問詢回復(fù)的相 關(guān)文件，并以臨時(shí)公告的形式披露交易所審核問詢回復(fù)意見。 第二十六條 交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司 是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見，認(rèn)為上市公司符 合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊(cè)申請(qǐng) 文件及相關(guān)審核資料報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)；認(rèn)為上市公司不符合發(fā) 行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。 第二十七條 交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起二個(gè)月 內(nèi)形成審核意見，但本辦法另有規(guī)定的除外。 上市公司根據(jù)要求補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件，或者交易所按照規(guī) 定對(duì)上市公司實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查，要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān) 事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并要求上市公司補(bǔ)充、修改申請(qǐng)文件的時(shí)間 不計(jì)算在內(nèi)。 第二十八條 符合相關(guān)規(guī)定的上市公司按照本辦法第二十一 條規(guī)定申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的，適用簡(jiǎn)易程序。第二十九條 交易所采用簡(jiǎn)易程序的，應(yīng)當(dāng)在收到注冊(cè)申請(qǐng) 文件后，二個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定，自受理之日起三個(gè) 工作日內(nèi)完成審核并形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露 要求的審核意見。 交易所應(yīng)當(dāng)制定簡(jiǎn)易程序的業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 第三十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法履行發(fā)行注冊(cè)程序，主要關(guān)注交 易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及 上市公司在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī) 定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以 要求交易所進(jìn)一步問詢。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為交易所對(duì)影響發(fā)行條件的重大事項(xiàng)未予關(guān)注 或者交易所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回交易所補(bǔ)充 審核。交易所補(bǔ)充審核后，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披 露要求的，重新向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送審核意見及相關(guān)資料，本辦法 第三十一條規(guī)定的注冊(cè)期限重新計(jì)算。 第三十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在十五個(gè)工作日內(nèi)對(duì)上市公司的注 冊(cè)申請(qǐng)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。 上市公司根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊(cè)申請(qǐng)文件，或者中國(guó)證監(jiān) 會(huì)要求交易所進(jìn)一步問詢，要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對(duì)有關(guān) 事項(xiàng)進(jìn)行核查，對(duì)上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查，并要求上市公司補(bǔ)充、修 改申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到交易所依照本辦法第二十九條規(guī)定報(bào)送的審 核意見、上市公司注冊(cè)申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，三個(gè)工作日 內(nèi)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。 第三十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的予以注冊(cè)決定，自作出之日起一 年內(nèi)有效，上市公司應(yīng)當(dāng)在注冊(cè)決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時(shí) 點(diǎn)由上市公司自主選擇。 適用簡(jiǎn)易程序的，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后十 個(gè)工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款，未完成的，本次發(fā)行批文失效。 第三十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后、上市公司證 券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新信息披露文件；保薦人以 及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項(xiàng)的， 上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告。 交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)及時(shí)處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事 項(xiàng)影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。 第三十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后、上市公司證 券上市交易前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項(xiàng)的，中國(guó)證監(jiān) 會(huì)可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項(xiàng)導(dǎo)致上市公 司不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷注冊(cè)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷注冊(cè)后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應(yīng)當(dāng)停 止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并 加算銀行同期存款利息返還證券持有人。 第三十五條 交易所認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息 披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不 予注冊(cè)決定的，自決定作出之日起六個(gè)月后，上市公司可以再次 提出證券發(fā)行申請(qǐng)。 第三十六條 上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊(cè)程序的中 止、終止等情形參照適用《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦 法（試行）》的相關(guān)規(guī)定。 第三十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所可以對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng) 檢查，或者要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查 并出具意見。 第四章 信息披露 第三十八條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)以投資者決策需求為 導(dǎo)向，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的信息披露規(guī)則，編制募集說明書或 者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)，保證相關(guān)信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不 論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者作出價(jià)值判斷和投資決 策所必需的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整。 第三十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法制定募集說明書或者其他證券 發(fā)行信息披露文件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報(bào)規(guī)則等信息披露規(guī)則， 對(duì)申請(qǐng)文件和信息披露資料的內(nèi)容、格式、編制要求、披露形式 等作出規(guī)定。 交易所可以依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信 息披露細(xì)則或者指引，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定的信息披露內(nèi)容范圍內(nèi)， 對(duì)信息披露提出細(xì)化和補(bǔ)充要求，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他證券發(fā)行信 息披露文件中，以投資者需求為導(dǎo)向，有針對(duì)性地披露行業(yè)特點(diǎn)、 業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)政策、會(huì)計(jì)政策，充分披 露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息，并充分揭示 可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利 影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。 第四十一條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二 個(gè)工作日內(nèi)披露，并及時(shí)公告召開股東大會(huì)的通知。 使用募集資金收購(gòu)資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大 會(huì)通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價(jià)格、定 價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。 第四十二條 股東大會(huì)通過本次發(fā)行議案之日起二個(gè)工作日 內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會(huì)決議公告。 第四十三條 上市公司提出發(fā)行申請(qǐng)后，出現(xiàn)下列情形之一 的，應(yīng)當(dāng)在次一個(gè)工作日予以公告： （一）收到交易所不予受理或者終止發(fā)行上市審核決定； （二）收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止發(fā)行注冊(cè)決定； （三）收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定； （四）上市公司撤回證券發(fā)行申請(qǐng)。 第四十四條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng) 在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，保 證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，按照誠(chéng)信原則履行承諾，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法 律責(zé)任。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他 證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認(rèn)信息披露內(nèi)容真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，按照 誠(chéng)信原則履行承諾，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 第四十五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認(rèn)信息披露內(nèi)容真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第四十六條 為證券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、 資產(chǎn)評(píng)估人員、資信評(píng)級(jí)人員及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在募集說明書 或者其他證券發(fā)行信息披露文件上簽字、蓋章，確認(rèn)對(duì)上市公司 信息披露文件引用其出具的專業(yè)意見無異議，信息披露文件不因 引用其出具的專業(yè)意見而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第四十七條 募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的 審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告， 應(yīng)當(dāng)由符合規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有執(zhí)業(yè)資格 的人員簽署。 募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意 見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。 第四十八條 募集說明書自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。 募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過有 效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。 第四十九條 向不特定對(duì)象發(fā)行證券申請(qǐng)經(jīng)注冊(cè)后，上市公 司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前二至五個(gè)工作日內(nèi)將公司募集說明書刊登在 交易所網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。 第五十條 向特定對(duì)象發(fā)行證券申請(qǐng)經(jīng)注冊(cè)后，上市公司應(yīng) 當(dāng)在證券發(fā)行前將公司募集文件刊登在交易所網(wǎng)站和符合中國(guó)證 監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。 向特定對(duì)象發(fā)行證券的，上市公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行后的二個(gè) 工作日內(nèi)，將發(fā)行情況報(bào)告書刊登在交易所網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān) 會(huì)規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。 第五十一條 上市公司可以將募集說明書或者其他證券發(fā)行 信息披露文件、發(fā)行情況報(bào)告書刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按 照本辦法第四十九條、第五十條規(guī)定披露信息的時(shí)間。
第五章 發(fā)行承銷的特別規(guī)定 第五十二條 上市公司證券發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā) 行與承銷管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《承銷辦法》），但本辦法另有規(guī)定 的除外。 交易所可以根據(jù)《承銷辦法》和本辦法制定上市公司證券發(fā) 行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 第五十三條 上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次 配售前股本總額的百分之五十，并應(yīng)當(dāng)采用代銷方式發(fā)行。 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn) 購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按 照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。 第五十四條 上市公司增發(fā)的，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于公告招 股意向書前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。 第五十五條 上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng) 符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對(duì)象不超過三十五名。 第五十六條 上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng) 不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十。 前款所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。 第五十七條 向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首 日。上市公司應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。 上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象，且發(fā)行對(duì)象屬 于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事 會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日： （一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián) 人； （二）通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的 投資者； （三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 第五十八條 向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象屬于本辦法第五 十七條第二款規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競(jìng)價(jià)方式確定 發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。 董事會(huì)決議確定部分發(fā)行對(duì)象的，確定的發(fā)行對(duì)象不得參與 競(jìng)價(jià)，且應(yīng)當(dāng)接受競(jìng)價(jià)結(jié)果，并明確在通過競(jìng)價(jià)方式未能產(chǎn)生發(fā) 行價(jià)格的情況下，是否繼續(xù)參與認(rèn)購(gòu)、價(jià)格確定原則及認(rèn)購(gòu)數(shù)量。 第五十九條 向特定對(duì)象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定情 形的，其認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第六十條 向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股 票的董事會(huì)決議公告日或者股東大會(huì)決議公告日的，向特定對(duì)象 發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)下列情況需要重新召開董事 會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日： （一）本次發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過； （二）本次發(fā)行方案發(fā)生重大變化； （三）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。 第六十一條 可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評(píng)級(jí)、債 券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價(jià)格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價(jià)格向 下修正等要素。 向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法 協(xié)商確定。 向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)采用競(jìng)價(jià)方式確定利率和發(fā)行 對(duì)象。 第六十二條 可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為 公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀 況確定。 債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成 為上市公司股東。 第六十三條 向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中 交易方式轉(zhuǎn)讓。 向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第六十四條 向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低 于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)和前 一個(gè)交易日均價(jià)。 向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā) 出前二十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均 價(jià)，且不得向下修正。 第六十五條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。上 市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象的，可以由上市公司自 行銷售。 第六十六條 向特定對(duì)象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、 實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或者變相 保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提 供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償。第六十七條 上市公司發(fā)行證券采用競(jìng)價(jià)方式的，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng) 書內(nèi)容、認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象范圍、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行對(duì)象的確定 原則等應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所相關(guān)規(guī)定，上市公司和主承 銷商的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其 控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競(jìng)價(jià)。 第六十八條 網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求、資產(chǎn)規(guī)模 等合理確定申購(gòu)金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購(gòu)，承銷商可以認(rèn)定超 資產(chǎn)規(guī)模的申購(gòu)為無效申購(gòu)。 第六十九條 上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行證券的，投資者棄 購(gòu)數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資 者棄購(gòu)部分向網(wǎng)下投資者二次配售。比例較大的標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī) 定。 第七十條 上市公司和主承銷商可以在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交 易所相關(guān)規(guī)定前提下約定中止發(fā)行的情形。 第七十一條 交易所對(duì)證券發(fā)行承銷過程實(shí)施監(jiān)管。發(fā)行承 銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求交易 所對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令上市公司和承銷商暫 ?；蛘咧兄拱l(fā)行。 第六章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任 第七十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法批準(zhǔn)交易所制定的科創(chuàng)板上市 公司證券發(fā)行上市的審核標(biāo)準(zhǔn)、審核程序、信息披露、發(fā)行承銷 等方面的制度規(guī)則，指導(dǎo)交易所制定與發(fā)行上市審核相關(guān)的其他 業(yè)務(wù)規(guī)則。 第七十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立對(duì)交易所發(fā)行上市審核工作和 發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機(jī)制，持續(xù)關(guān)注交易所審核情況和發(fā)行 承銷過程監(jiān)管情況，發(fā)現(xiàn)交易所自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分失當(dāng) 的，可以責(zé)令交易所改正。 第七十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承銷 過程監(jiān)管等相關(guān)工作進(jìn)行年度例行檢查。在檢查過程中，可以調(diào) 閱審核工作文件，列席相關(guān)審核會(huì)議。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)定期或者不定期按一定比例對(duì)交易所發(fā)行上市審 核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關(guān)工作進(jìn)行抽查。 對(duì)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)在檢查和抽查等監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，交 易所應(yīng)當(dāng)整改。 第七十五條 交易所發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定，有 下列情形之一的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，追究直 接責(zé)任人員相關(guān)責(zé)任： （一）未按審核標(biāo)準(zhǔn)開展發(fā)行上市審核工作； （二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作； （三）不配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān) 管工作的檢查、抽查，或者不按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的整改要求進(jìn)行整改。 第七十六條 上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者 編造重大虛假內(nèi)容的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取五年內(nèi)不接受上市公司發(fā) 行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對(duì)相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采 取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。 第七十七條 存在下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取三年至 五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施： （一）申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （二）上市公司阻礙或者拒絕中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所依法對(duì)其 實(shí)施檢查、核查； （三）上市公司及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市 審核或者發(fā)行注冊(cè)工作； （四）重大事項(xiàng)未報(bào)告、未披露； （五）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、 實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)臁?nbsp;第七十八條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人違反本辦法的 規(guī)定，致使上市公司所報(bào)送的申請(qǐng)文件和披露的信息存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進(jìn)行財(cái) 務(wù)造假、利潤(rùn)操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造 重大虛假內(nèi)容的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)單位和責(zé)任人 員采取一年到五年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其控制的下屬單位發(fā)行證 券相關(guān)文件，對(duì)責(zé)任人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或 者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，致使 上市公司所報(bào)送的申請(qǐng)文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，對(duì)責(zé)任人員采取 認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。 第七十九條 保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資 料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情 節(jié)輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格一年至三年，責(zé)令保薦人更換 相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，對(duì) 相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。 保薦代表人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定認(rèn)定為不適當(dāng)人選。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料中與 其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取三個(gè)月至三年內(nèi) 不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措 施；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁 入的措施。 第八十條 保薦人存在下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié) 輕重，采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格三個(gè)月至三年的監(jiān)管措施；情節(jié) 特別嚴(yán)重的，撤銷其業(yè)務(wù)資格： （一）偽造或者變?cè)旌炞?、蓋章； （二）重大事項(xiàng)未報(bào)告或者未披露； （三）以不正當(dāng)手段干擾審核注冊(cè)工作； （四）不履行其他法定職責(zé)。 保薦代表人存在前款規(guī)定情形的，視情節(jié)輕重，按規(guī)定三個(gè) 月至三年不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重 的，按規(guī)定認(rèn)定為不適當(dāng)人選。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員存在第一款規(guī)定情形的，中國(guó)證 監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取三個(gè)月至三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任 人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。 第八十一條 保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員存在下列 情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、 出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊(cè) 申請(qǐng)有關(guān)的文件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以同時(shí)采取三個(gè)月 至一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件 的監(jiān)管措施： （一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求； （二）擅自改動(dòng)申請(qǐng)文件、信息披露資料或者其他已提交文 件； （三）申請(qǐng)文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事 實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異； （四）文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響閱讀 理解； （五）對(duì)重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露。 上市公司存在前款規(guī)定情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采 取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、六個(gè)月至一年內(nèi)不接受上 市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。 第八十二條 按照本辦法第二十八條申請(qǐng)注冊(cè)的，交易所和 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)上市公司或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員存在相 關(guān)違法違規(guī)行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照本章規(guī)定從重處罰，并采取 三年至五年內(nèi)不接受上市公司和保薦人該類發(fā)行證券相關(guān)文件的 監(jiān)管措施。 第八十三條 上市公司披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá) 到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)以及證券交易所網(wǎng)站、符合中國(guó)證監(jiān)會(huì) 規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定 代表人處以警告。 利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)百分之五十的，除因不可抗力外， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在三年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師為上述盈利預(yù)測(cè)出具審核報(bào)告的過程中未勤勉盡 責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管 談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。 第八十四條 參與認(rèn)購(gòu)的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證 券的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，十二個(gè)月內(nèi)不得 作為特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)證券。 第八十五條 相關(guān)主體違反本辦法第六十六條規(guī)定的，中國(guó) 證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn) 定為不適當(dāng)人選、一年至三年內(nèi)不接受發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管 措施，以及市場(chǎng)禁入的措施；保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé) 的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還可以采取一年至三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé) 任人員出具的與注冊(cè)申請(qǐng)有關(guān)的文件等監(jiān)管措施。 第八十六條 上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員，保薦人、承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān) 執(zhí)業(yè)人員、參與認(rèn)購(gòu)的投資者，在證券發(fā)行并上市相關(guān)的活動(dòng)中 存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取 責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào) 告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等監(jiān)管 措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。 第八十七條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、保薦人、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)執(zhí)業(yè)人員違反《證券法》依法應(yīng)予以行政 處罰的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法 機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 第七章 附 則 第八十八條 本辦法所稱戰(zhàn)略投資者，是指符合下列情形之 一，且具有同行業(yè)或者相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市 公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益，愿意長(zhǎng)期持有上市 公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董 事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯 著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠(chéng)信記錄，最近三年未受 到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被追究刑事責(zé)任的投資者： （一）能夠給上市公司帶來國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源， 顯著增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn) 業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力； （二）能夠給上市公司帶來國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品 牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公 司銷售業(yè)績(jī)大幅提升； 境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。 第八十九條 符合《若干意見》等規(guī)定的紅籌企業(yè)，首次公 開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市后，發(fā)行股票還應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī) 定。 符合《若干意見》等規(guī)定的紅籌企業(yè)，首次公開發(fā)行存托憑 證并在科創(chuàng)板上市后，發(fā)行以紅籌企業(yè)新增證券為基礎(chǔ)證券的存 托憑證，適用《證券法》《若干意見》以及本辦法關(guān)于上市公司發(fā) 行股票的規(guī)定，本辦法沒有規(guī)定的，適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于存托憑 證的有關(guān)規(guī)定。 發(fā)行存托憑證的紅籌企業(yè)境外基礎(chǔ)股票配股時(shí)，相關(guān)方案安 排應(yīng)確保存托憑證持有人實(shí)際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán) 益相當(dāng)。 第九十條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向員工發(fā)行證券用于激勵(lì) 的辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 第九十一條 上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司 控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。第九十二條 依據(jù)本辦法通過向特定對(duì)象發(fā)行股票取得的上 市公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的 若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。 第九十三條 本辦法自公布之日起施行。
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