【第174號令】《關于修改<科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）>的決定》
議通過 根據(jù)2020年7月10日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修
改〈科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）〉的決定》
修正）自公布之日起施行。
| 索 引 號 | bm56000001/2021-00210153 | 分 類 | 上市公司相關規(guī)定;證監(jiān)會令 |
|---|---|---|---|
| 發(fā)布機構 | 證監(jiān)會 | 發(fā)文日期 | 2020年07月10日 |
| 名 稱 | 【第174號令】《關于修改<科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）>的決定》 | ||
| 文 號 | 證監(jiān)會令【第174號】 | 主 題 詞 | |
【第174號令】《關于修改<科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）>的決定》
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第174號
《關于修改<科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）>的決定》已經(jīng)2020年7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會2020年第6次委務會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿 2020年7月10日
附件2：關于修改《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》的立法說明.pdf科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行） （2019年3月1日中國證券監(jiān)督管理委員會第1次主席辦公會議審 議通過 根據(jù)2020年7月10日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）〉的決定》 修正） 第一章 總則第一條 為規(guī)范在上海證券交易所科創(chuàng)板試點注冊制首次 公開發(fā)行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益， 根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全 國人民代表大會常務委員會關于授權國務院在實施股票發(fā)行注 冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規(guī)定的決定》 《全國人民代表大會常務委員會關于延長授權國務院在實施股 票發(fā)行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規(guī) 定期限的決定》《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊 制的實施意見》及相關法律法規(guī)，制定本辦法。 第二條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在上 海證券交易所科創(chuàng)板（以下簡稱科創(chuàng)板）上市，適用本辦法。 第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應 當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向 國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科 技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的 商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企 業(yè)。 第四條 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應當符合發(fā)行 條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經(jīng)上海證券交易所 （以下簡稱交易所）發(fā)行上市審核并報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會（以下簡稱中國證監(jiān)會）履行發(fā)行注冊程序。 第五條 發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信， 依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所 披露信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏。 發(fā)行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、 完整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調 查和其他相關工作。 發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展 盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應當披 露的信息。 第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的 業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風 險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發(fā)行 人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨立作出專業(yè)判斷，審慎作出推 薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確 性、完整性負責。 第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業(yè)務規(guī)則 和行業(yè)自律規(guī)范，審慎履行職責，作出專業(yè)判斷與認定，并對招 股說明書中與其專業(yè)職責有關的內容及其所出具的文件的真實 性、準確性、完整性負責。 證券服務機構及其相關執(zhí)業(yè)人員應當對與本專業(yè)相關的業(yè) 務事項履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務， 并承擔相應法律責任。 第八條 同意發(fā)行人首次公開發(fā)行股票注冊，不表明中國證 監(jiān)會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質 性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件 的真實性、準確性、完整性作出保證。 第九條 股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致 的投資風險，由投資者自行負責。 第二章 發(fā)行條件 第十條 發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的股份有 限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠 依法履行職責。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限 公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 第十一條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披 露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方 面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由 注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司 運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具 無保留結論的內部控制鑒證報告。 第十二條 發(fā)行人業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng) 營的能力： （一）資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股 東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大 不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關 聯(lián)交易。 （二）發(fā)行人主營業(yè)務、控制權、管理團隊和核心技術人員 穩(wěn)定，最近 2 年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員及核心技術人 員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制 人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人 沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。 （三）發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權 屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng) 營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影 響的事項。 第十三條 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符 合國家產(chǎn)業(yè)政策。 最近 3 年內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、 賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑 事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家 安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的 重大違法行為。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監(jiān) 會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法 違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。 第三章 注冊程序 第十四條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體 方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決 議，并提請股東大會批準。 第十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至 少應當包括下列事項： （一）本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量； （二）發(fā)行對象； （三）定價方式； （四）募集資金用途； （五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案； （六）決議的有效期； （七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權； （八）其他必須明確的事項。 第十六條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市， 應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦 并向交易所申報。 交易所收到注冊申請文件后，5 個工作日內作出是否受理的 決定。 第十七條 自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股 東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票 公開發(fā)行并上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員， 即承擔相應法律責任。 第十八條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易 所同意，不得改動。 發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務機構應當及時 向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。 第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公 開發(fā)行并上市申請；設立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負責為科創(chuàng)板建 設和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設立科創(chuàng)板股票上 市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件 提出審議意見。 交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方 式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條 件、上市條件和信息披露要求。 第二十條 交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不 同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公 開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關審核 資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開 發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。 第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起 3 個 月內形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，以及交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查，或者要求保薦人、 證券服務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。 第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監(jiān) 督，公開下列事項： （一）發(fā)行上市審核標準和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務規(guī)則， 以及相關監(jiān)管問答； （二）在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進度； （三）發(fā)行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者 發(fā)行人商業(yè)秘密的除外； （四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行 人名單、審議結果及現(xiàn)場問詢問題； （五）對股票公開發(fā)行并上市相關主體采取的自律監(jiān)管措施 或者紀律處分； （六）交易所規(guī)定的其他事項。 第二十三條 中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行 人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注 冊主要關注交易所發(fā)行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符 合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否 符合相關規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事 項的，可以要求交易所進一步問詢。 中國證監(jiān)會認為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關 注或者交易所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回交易所補 充審核。交易所補充審核后，同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的， 重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條 規(guī)定的注冊期限重新計算。 第二十四條 中國證監(jiān)會在 20 個工作日內對發(fā)行人的注冊 申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發(fā)行人根據(jù)要求補充、 修改注冊申請文件，中國證監(jiān)會要求交易所進一步問詢，以及中 國證監(jiān)會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時 間不計算在內。 第二十五條 中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起 1 年內有效，發(fā)行人應當在注冊決定有效期內發(fā)行股票，發(fā)行時點 由發(fā)行人自主選擇。 第二十六條 中國證監(jiān)會作出注冊決定后、發(fā)行人股票上市 交易前，發(fā)行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期 的，發(fā)行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機 構應當持續(xù)履行盡職調查職責；發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦 人應當及時向交易所報告。 交易所應當對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項 影響發(fā)行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時向中國證 監(jiān)會報告。 第二十七條 中國證監(jiān)會作出注冊決定后、發(fā)行人股票上市 交易前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以 要求發(fā)行人暫緩或者暫停發(fā)行、上市；相關重大事項導致發(fā)行人 不符合發(fā)行條件的，可以撤銷注冊。 中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應當停止 發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算 銀行同期存款利息返還股票持有人。第二十八條 交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市， 作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定 的，自決定作出之日起 6 個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行 股票并上市申請。 第二十九條 中國證監(jiān)會應當按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊行 政許可事項相關的監(jiān)管信息。 第三十條 存在下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人應當及時 書面報告交易所或者中國證監(jiān)會，交易所或者中國證監(jiān)會應當中 止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序： （一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規(guī)定，被立 案調查或者被司法機關偵查，尚未結案； （二）發(fā)行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等 證券服務機構因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重 組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重 大影響被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案； （三）發(fā)行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計 師等證券服務機構簽字人員因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券 發(fā)行、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī) 且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵 查，尚未結案； （四）發(fā)行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等 證券服務機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整 頓、指定其他機構托管、接管等監(jiān)管措施，或者被交易所實施一 定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除； （五）發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等 中介機構簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取限制證券從業(yè)資格等 監(jiān)管措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限 內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除； （六）發(fā)行人及保薦人主動要求中止發(fā)行上市審核程序或者 發(fā)行注冊程序，理由正當且經(jīng)交易所或者中國證監(jiān)會批準； （七）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期， 需要補充提交； （八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 前款所列情形消失后，發(fā)行人可以提交恢復申請；因前款第 （二）、（三）項規(guī)定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會 計師事務所等證券服務機構按照有關規(guī)定履行復核程序后，發(fā)行 人也可以提交恢復申請。交易所或者中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定恢 復發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。 第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監(jiān)會 應當終止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，并向發(fā)行人 說明理由： （一）發(fā)行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦； （二）發(fā)行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說 明或者補充、修改； （三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏； （四）發(fā)行人阻礙或者拒絕中國證監(jiān)會、交易所依法對發(fā)行 人實施檢查、核查； （五）發(fā)行人及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾發(fā)行上市審 核或者發(fā)行注冊工作； （六）發(fā)行人法人資格終止； （七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理 解和發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊工作； （八）發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且 逾期 3 個月未更新； （九）發(fā)行人中止發(fā)行上市審核程序超過交易所規(guī)定的時限 或者中止發(fā)行注冊程序超過 3 個月仍未恢復； （十）交易所不同意發(fā)行人公開發(fā)行股票并上市； （十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第三十二條 中國證監(jiān)會和交易所可以對發(fā)行人進行現(xiàn)場 檢查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查 并出具意見。 中國證監(jiān)會和交易所應當建立健全信息披露質量現(xiàn)場檢查 制度，以及對保薦業(yè)務、發(fā)行承銷業(yè)務的常態(tài)化檢查制度，具體 制度另行規(guī)定。 第三十三條 中國證監(jiān)會與交易所建立全流程電子化審核 注冊系統(tǒng)，實現(xiàn)電子化受理、審核，以及發(fā)行注冊各環(huán)節(jié)實時信 息共享，并滿足依法向社會公開相關信息的需要。 第四章 信息披露 第三十四條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上 市，應當按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股 說明書，保證相關信息真實、準確、完整。信息披露內容應當簡 明易懂，語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。 中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不 論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出價值判斷和投資 決策有重大影響的信息，發(fā)行人均應當予以披露。 第三十五條 中國證監(jiān)會依法制定招股說明書內容與格式 準則、編報規(guī)則，對注冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、 編制要求、披露形式等作出規(guī)定。 交易所可以依據(jù)中國證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定信 息披露細則或者指引，在中國證監(jiān)會確定的信息披露內容范圍內， 對信息披露提出細化和補充要求，報中國證監(jiān)會批準后實施。 第三十六條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在 招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、 完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔 相應法律責任。 發(fā)行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋 章，確認招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應法律責任。 第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上 簽字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責 任。 第三十八條 為證券發(fā)行出具專項文件的律師、注冊會計師、 資產(chǎn)評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書 上簽字、蓋章，確認對發(fā)行人信息披露文件引用其出具的專業(yè)意 見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業(yè)意見而出現(xiàn)虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。 第三十九條 發(fā)行人應當根據(jù)自身特點，有針對性地披露行 業(yè)特點、業(yè)務模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策， 充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，并充 分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重 大不利影響的風險因素。 發(fā)行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對 公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn) 略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。 第四十條 發(fā)行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及 募集資金重點投向科技創(chuàng)新領域的具體安排。 第四十一條 存在特別表決權股份的境內科技創(chuàng)新企業(yè)申 請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，發(fā)行人應當在招股說明 書等公開發(fā)行文件中，披露并特別提示差異化表決安排的主要內 容、相關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合 法權益的各項措施。 保薦人和發(fā)行人律師應當就公司章程規(guī)定的特別表決權股 份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數(shù)量與普通股份 擁有的表決權數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠 參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓 限制等事項是否符合有關規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。 第四十二條 發(fā)行人應當在招股說明書中披露公開發(fā)行股 份前已發(fā)行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定 期安排以及尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排。 保薦人和發(fā)行人律師應當就前款事項是否符合有關規(guī)定發(fā) 表專業(yè)意見。 第四十三條 招股說明書的有效期為 6 個月，自公開發(fā)行前 最后一次簽署之日起計算。 招股說明書引用經(jīng)審計的財務報表在其最近一期截止日后 6 個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過 3 個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。 第四十四條 交易所受理注冊申請文件后，發(fā)行人應當按交 易所規(guī)定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告 和法律意見書等文件在交易所網(wǎng)站預先披露。 第四十五條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件 不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。 發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明： “本公司的發(fā)行申請尚需經(jīng)上海證券交易所和中國證監(jiān)會履行 相應程序。本招股說明書不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供 預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決 定的依據(jù)?！?/a> 第四十六條 交易所審核同意后，將發(fā)行人注冊申請文件報 送中國證監(jiān)會時，招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計 報告和法律意見書等文件應在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開。 第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在交易所網(wǎng)站和中國 證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報 刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途 徑。 發(fā)行人可以將招股說明書以及有關附件刊登于其他報刊和 網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在交易所網(wǎng)站、中 國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。 第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具 的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書的附 件，在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站披露，以備投資者查閱。 第五章 發(fā)行與承銷的特別規(guī)定 第四十九條 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的發(fā)行與 承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，本辦法另有規(guī)定 的除外。 第五十條 首次公開發(fā)行股票，應當向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注 冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、 合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者（以下 統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）詢價確定股票發(fā)行價格。 發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具 體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。 第五十一條 網(wǎng)下投資者可以按照管理的不同配售對象賬 戶分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和 該價格對應的擬申購股數(shù)。 首次公開發(fā)行股票價格（或者發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供 有效報價的網(wǎng)下投資者方可參與新股申購。 第五十二條 交易所應當根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》 和本辦法制定科創(chuàng)板股票發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則。 投資者報價要求、最高報價剔除比例、網(wǎng)下初始配售比例、 網(wǎng)下優(yōu)先配售比例、網(wǎng)下網(wǎng)上回撥機制、網(wǎng)下分類配售安排、戰(zhàn) 略配售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規(guī)定。 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資者在承諾的持 有期限內，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借 出期限屆滿后，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資 者。 第五十三條 保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公 司的相關子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行 規(guī)定。 第五十四條 獲中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商 應當及時向交易所報備發(fā)行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無 異議的，發(fā)行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工 作。 第五十五條 交易所對證券發(fā)行承銷過程實施監(jiān)管。發(fā)行承 銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，中國證監(jiān)會可以要求交易 所對相關事項進行調查處理，或者直接責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛘咧兄拱l(fā)行。 第六章 發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定 第五十六條 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市保薦業(yè)務， 適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，本辦法另有規(guī)定的除 外。 第五十七條 保薦人應當根據(jù)科創(chuàng)板企業(yè)特點和注冊制要 求對科創(chuàng)板保薦工作內部控制做出合理安排，有效控制風險，切 實提高執(zhí)業(yè)質量。 第五十八條 保薦人應當按照中國證監(jiān)會和交易所的規(guī)定 制作、報送和披露發(fā)行保薦書、上市保薦書、回復意見及其他發(fā) 行上市相關文件，遵守交易所和中國證監(jiān)會的發(fā)行上市審核及發(fā) 行注冊程序，配合交易所和中國證監(jiān)會的發(fā)行上市審核及發(fā)行注 冊工作，并承擔相應工作。 第五十九條 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督 導的期間為證券上市當年剩余時間及其后 3 個完整會計年度。 交易所可以對保薦人持續(xù)督導內容、履責要求、發(fā)行人通知 報告事項等作出規(guī)定。 第七章 監(jiān)督管理和法律責任 第六十條 中國證監(jiān)會負責建立健全以信息披露為中心的 注冊制規(guī)則體系，制定股票發(fā)行注冊并上市的規(guī)章規(guī)則，依法批 準交易所制定的上市條件、審核標準、審核程序、上市委員會制 度、信息披露、保薦、發(fā)行承銷等方面的制度規(guī)則，指導交易所 制定與發(fā)行上市審核相關的其他業(yè)務規(guī)則。 第六十一條 中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作 和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，持續(xù)關注交易所審核情況和發(fā) 行承銷過程監(jiān)管情況；發(fā)現(xiàn)交易所自律監(jiān)管措施或者紀律處分失 當?shù)?，可以責令交易所改正?第六十二條 中國證監(jiān)會對交易所發(fā)行上市審核和發(fā)行承 銷過程監(jiān)管等相關工作進行年度例行檢查。在檢查過程中，可以 調閱審核工作文件，列席相關審核會議。 中國證監(jiān)會定期或者不定期按一定比例對交易所發(fā)行上市 審核和發(fā)行承銷過程監(jiān)管等相關工作進行抽查。 中國證監(jiān)會在檢查和抽查過程中發(fā)現(xiàn)問題的，交易所應當整 改。 第六十三條 中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管全流程的權 力運行監(jiān)督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關 內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執(zhí)行情況和相關人 員的履職盡責情況進行監(jiān)督監(jiān)察。 第六十四條 交易所應當建立內部防火墻制度，發(fā)行上市審 核部門、發(fā)行承銷監(jiān)管部門與其他部門隔離運行。參與發(fā)行上市 審核的人員，不得與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、相關保 薦人、證券服務機構有利害關系，不得直接或者間接與發(fā)行人、 保薦人、證券服務機構有利益往來，不得持有發(fā)行人股票，不得 私下與發(fā)行人接觸。 第六十五條 交易所應當建立定期報告制度，及時總結發(fā)行 上市審核和發(fā)行承銷監(jiān)管的工作情況，并報告中國證監(jiān)會。 第六十六條 交易所發(fā)行上市審核工作違反本辦法規(guī)定，有 下列情形之一的，由中國證監(jiān)會責令改正；情節(jié)嚴重的，追究直 接責任人員相關責任： （一）未按審核標準開展發(fā)行上市審核工作； （二）未按審核程序開展發(fā)行上市審核工作； （三）不配合中國證監(jiān)會對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷監(jiān) 管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監(jiān)會的整改要求進行整改。 第六十七條 發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取 發(fā)行注冊的，中國證監(jiān)會將自確認之日起采取 5 年內不接受發(fā)行 人公開發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施。對相關責任人員，視情節(jié) 輕重，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁 入的措施。 第六十八條 對發(fā)行人存在本辦法第六十七條規(guī)定的行為 并已經(jīng)發(fā)行上市的，可以依照有關規(guī)定責令上市公司及其控股股 東、實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發(fā)行的股 票。 第六十九條 發(fā)行人存在本辦法第三十一條第（三）項、第 （四）項、第（五）項規(guī)定的情形，重大事項未報告、未披露， 或者發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控 制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監(jiān)會將自確認之日 起采取 3 年至 5 年內不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管 措施。 第七十條 發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定， 致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，或者縱容、指使、協(xié)助發(fā)行人進行財 務造假、利潤操縱或者有意隱瞞其他重要信息等騙取發(fā)行注冊行 為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對相關單位和責任人員自確 認之日起采取 1 年到 5 年內不接受相關單位及其控制的下屬單位 公開發(fā)行證券相關文件，對責任人員采取認定為不適當人選等監(jiān) 管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使 發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，對責任人 員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的 措施。 第七十一條 保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將視情 節(jié)輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業(yè)務資格 1 年到 3 年，責 令保薦人更換相關負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人 業(yè)務資格，對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。 保薦代表人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定撤銷保薦代表人資格。 證券服務機構未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其 職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認之日起采取 3 個月至 3 年不接受相關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項 文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采 取證券市場禁入的措施。 第七十二條 保薦人存在下列情形的，中國證監(jiān)會可以視情 節(jié)輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業(yè)務資格 3 個月至 3 年的 監(jiān)管措施；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其業(yè)務資格： （一）偽造或者變造簽字、蓋章； （二）重大事項未報告、未披露； （三）以不正當手段干擾審核注冊工作； （四）不履行其他法定職責。 保薦代表人存在前款規(guī)定情形的，視情節(jié)輕重，按規(guī)定暫停 保薦代表人資格 3 個月至 3 年；情節(jié)嚴重的，按規(guī)定撤銷保薦代 表人資格。 證券服務機構及其相關人員存在第一款規(guī)定情形的，中國證 監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認之日起，采取 3 個月至 3 年不接受 相關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施。 第七十三條 發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國 證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦人的保薦人資格 3 個月，撤銷相關 人員的保薦代表人資格，尚未盈利的企業(yè)或者已在證券發(fā)行募集 文件中充分分析并揭示相關風險的除外。 第七十四條 保薦人、證券服務機構存在以下情形的，中國 證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、 1 年內不接受相關單位及其責任人員出具的與注冊申請有關的文 件等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以同時采取 3 個月到 1 年內不接 受相關單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施： （一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求； （二）擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提 交文件； （三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同 一事實表述不一致且有實質性差異； （四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資 者理解； （五）未及時報告或者未及時披露重大事項。 發(fā)行人存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，采 取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、6 個月至 1 年內不接受發(fā) 行人公開發(fā)行證券相關文件的監(jiān)管措施。 第七十五條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到 盈利預測的 80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人 應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉； 中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的 50%的，除因不可抗力外，中 國證監(jiān)會在 3 年內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。 注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉 盡責的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取 監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予 警告等行政處罰。 第七十六條 發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān) 事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執(zhí) 業(yè)人員，在股票公開發(fā)行并上市相關的活動中存在其他違反本辦法規(guī)定行為的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān) 管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期 報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等監(jiān) 管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 第七十七條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、 證券服務機構及其相關人員違反《中華人民共和國證券法》依法 應予以行政處罰的，中國證監(jiān)會將依法予以處罰；對欺詐發(fā)行、 虛假陳述負有責任的發(fā)行人、保薦人、會計師事務所、律師事務 所、資產(chǎn)評估機構及其責任人員依法從重處罰。涉嫌犯罪的，依 法移送司法機關，追究其刑事責任。 第七十八條 交易所負責對發(fā)行人及其控股股東、實際控制 人、保薦人、承銷商、證券服務機構等進行自律監(jiān)管。 中國證券業(yè)協(xié)會負責制定保薦業(yè)務、發(fā)行承銷自律監(jiān)管規(guī)則， 對保薦人、承銷商、保薦代表人、網(wǎng)下投資者進行自律監(jiān)管。 交易所和中國證券業(yè)協(xié)會應當對發(fā)行上市過程中違反自律 監(jiān)管規(guī)則的行為采取自律監(jiān)管措施或者給予紀律處分。 第七十九條 中國證監(jiān)會會同有關部門，加強對發(fā)行人等相 關市場主體的監(jiān)管信息共享，完善失信聯(lián)合懲戒機制。 第八章 附則 第八十條 符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企 業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕 21 號，以下簡稱《若干意見》）等規(guī)定的紅籌企業(yè)，申請首次 公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，還應當符合本辦法相關規(guī)定，但 公司形式可適用其注冊地法律規(guī)定；申請發(fā)行存托憑證并在科創(chuàng) 板上市的，適用本辦法關于發(fā)行上市審核注冊程序的規(guī)定。 前款規(guī)定的紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，適用《若干意見》 “營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競 爭中處于相對優(yōu)勢地位”的具體標準，由交易所制定具體規(guī)則， 并報中國證監(jiān)會批準。 第八十一條 本辦法自公布之日起施行。
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