【第182號(hào)令】《上市公司信息披露管理辦法》
| 索 引 號(hào) | bm56000001/2021-00223459 | 分 類 | 上市公司相關(guān)規(guī)定;證監(jiān)會(huì)令 |
|---|---|---|---|
| 發(fā)布機(jī)構(gòu) | 證監(jiān)會(huì) | 發(fā)文日期 | 2021年03月18日 |
| 名 稱 | 【第182號(hào)令】《上市公司信息披露管理辦法》 | ||
| 文 號(hào) | 證監(jiān)會(huì)令【第182號(hào)】 | 主 題 詞 | |
【第182號(hào)令】《上市公司信息披露管理辦法》
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令
第182號(hào)
《上市公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2021年3月4日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2021年第3次委務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年5月1日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：易會(huì)滿
2021年3月18日
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附件2：《上市公司信息披露管理辦法》修訂說明.pdf上市公司信息披露管理辦法 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披 露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中 華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共 和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)，制定 本辦法。 第二條 信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法 的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）對首 次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定 的，從其規(guī)定。 第三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)， 披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得 有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不 得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定 的除外。 在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕 信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交 易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要 披露但尚未披露的信息。 證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信 息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披 露。 第四條 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、 勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露 及時(shí)、公平。 第五條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以 自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得 與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。 信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自 愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致 性，不得進(jìn)行選擇性披露。 信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證 券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場操 縱等違法違規(guī)行為。 第六條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。 第七條 信息披露文件包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、招股說明 書、募集說明書、上市公告書、收購報(bào)告書等。 第八條 依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于上市公司住 所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。 信息披露文件的全文應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國 證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊依法開辦的網(wǎng)站披露，定期報(bào)告、收購報(bào) 告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中 國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊披露。 信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式 代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng) 履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。 第九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備 查文件報(bào)送上市公司注冊地證監(jiān)局。 第十條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文 本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本 發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 第十一條 中國證監(jiān)會(huì)依法對信息披露文件及公告的情況、 信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，對信息披露義務(wù)人的信息 披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。 證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息 披露行為進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對證券 及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和 其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 第二章 定期報(bào)告 第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中 期報(bào)告。凡是對投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信 息，均應(yīng)當(dāng)披露。 年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第十三條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月 內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi) 編制完成并披露。 第十四條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債 券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況； （四）持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情 況； （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情 況、年度報(bào)酬情況； （六）董事會(huì)報(bào)告； （七）管理層討論與分析； （八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文； （十）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第十五條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； （三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前 十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況； （四）管理層討論與分析； （五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影 響； （六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第十六條 定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過。 未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告不得披露。 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意 見，說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中 國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映 上市公司的實(shí)際情況。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面 審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會(huì)對定期報(bào)告出具 的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法 律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。 董事、監(jiān)事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整 性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告 時(shí)投反對票或者棄權(quán)票。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí) 性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表 意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董 事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請披露。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵 循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的 責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。 第十七條 上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變 動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。 第十八條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳 聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng) 及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 第十九條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見 的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說 明。 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，證券交易 所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 第二十條 上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)立即立案調(diào)查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票 上市規(guī)則予以處理。 第二十一條 年度報(bào)告、中期報(bào)告的格式及編制規(guī)則，由中 國證監(jiān)會(huì)和證券交易所制定。 第三章 臨時(shí)報(bào)告 第二十二條 發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià) 格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng) 立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事件包括： （一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件； （二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任； （三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值； （五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公 司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備； （六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公 司產(chǎn)生重大影響； （七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn) 分拆上市或者掛牌； （八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所 持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定 信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)； （九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍 結(jié)； （十）上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)； （十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對 公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； （十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更； （十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者 虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正； （十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào) 查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行 政處罰； （十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取 留置措施且影響其履行職責(zé)； （十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù) 計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措 施且影響其履行職責(zé)； （十九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn) 展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市 公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。 第二十三條 上市公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、 注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披 露。 第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及 時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)： （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)； （二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)； （三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生 時(shí)。 在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng) 及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素： （一）該重大事件難以保密； （二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； （三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。 第二十五條 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響 的進(jìn)展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、 可能產(chǎn)生的影響。 第二十六條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十二條規(guī) 定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生 較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。 上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種 交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。 第二十七條 涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、 回購股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā) 生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)， 披露權(quán)益變動(dòng)情況。 第二十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的 異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。 證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息 可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問 詢。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、 準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者 其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 第二十九條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者 證券交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券 及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。 第四章 信息披露事務(wù)管理 第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息 披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括： （一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)； （二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程； （三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的 職責(zé)； （四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào) 告、審議和披露的職責(zé)； （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制 度； （六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制 度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任； （七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制； （八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度； （九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度； （十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度； （十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人 員的處理措施。 上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通 過，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。 第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉 盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告 在規(guī)定期限內(nèi)披露。 第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、披 露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及 時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董 事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事 會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào) 告的披露工作。 第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審 核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)， 應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長在接到報(bào)告后，應(yīng) 當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工 作。 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對外發(fā)布信息 的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)不得對外發(fā)布上市公司未 披露信息的情形。 第三十四條 上市公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、 接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件 與任何單位和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。 第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、 財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響， 主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。 第三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級(jí)管理人員履行信息 披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披 露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。 第三十七條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司 經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變 化情況及其他相關(guān)信息。 第三十八條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事 務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體 對公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加 股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議， 有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有 文件。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。 第三十九條 上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)， 應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義 務(wù): （一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人 持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人 及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生 較大變化； （二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所 持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定 信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)； （三）擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組； （四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者 公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制 人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司 及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。 上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地 位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。 第四十條 上市公司向特定對象發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、 實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息，配合 上市公司履行信息披露義務(wù)。 第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百 分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市 公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公 司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決 制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。 第四十二條 通過接受委托或者信托等方式持有上市公司百 分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況 告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。 第四十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的證券公司、證 券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí)，發(fā) 現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、 糾正。信息披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，證券公司、證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報(bào)告。 第四十四條 上市公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì) 決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù) 所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會(huì)作出 解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說明解 聘、更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。 第四十五條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng) 文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí) 守信，按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù) 規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整 性。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資 料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息 和資料。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理，在規(guī)定 的期限內(nèi)提供、報(bào)送或者披露相關(guān)資料、信息，保證其提供、報(bào) 送或者披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第四十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制 體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念， 遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行注冊會(huì)計(jì)師 執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、職業(yè)道德守則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用 鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大 錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。 第四十七條 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制 體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，恪守職業(yè)道德，遵守法律、 行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行評(píng)估準(zhǔn)則或者其他評(píng)估 規(guī)范，恰當(dāng)選擇評(píng)估方法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際 情況，對評(píng)估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法 性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性 發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評(píng)估結(jié)論。 第四十八條 任何單位和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上 市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他 人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究 報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。 第四十九條 媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及上市公司的情 況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。 任何單位和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市 公司信息。 第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任 第五十條 中國證監(jiān)會(huì)可以要求信息披露義務(wù)人或者其董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或 者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī) 構(gòu)的專業(yè)意見。 中國證監(jiān)會(huì)對證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí) 性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ) 充，并調(diào)閱其工作底稿。 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，證券公司 和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會(huì)的檢查、 調(diào)查。 第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對公 司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)， 但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告 信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要 責(zé)任。 上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 第五十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場秩序， 可以采取以下監(jiān)管措施： （一）責(zé)令改正； （二）監(jiān)管談話； （三）出具警示函； （四）責(zé)令公開說明； （五）責(zé)令定期報(bào)告； （六）責(zé)令暫停或者終止并購重組活動(dòng)； （七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。 第五十三條 上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披 露事務(wù)管理制度的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正；拒不改正的，給予 警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款。 第五十四條 信息披露義務(wù)人未按照《證券法》規(guī)定在規(guī)定 期限內(nèi)報(bào)送有關(guān)報(bào)告、履行信息披露義務(wù)，或者報(bào)送的報(bào)告、披 露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān) 會(huì)按照《證券法》第一百九十七條處罰。 上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披 露、報(bào)告義務(wù)的，由中國證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百九十七條 處罰。 第五十五條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng) 文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反法律、行政法規(guī) 和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場秩 序，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、 責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證 監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。 第五十六條 任何單位和個(gè)人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者 利用內(nèi)幕信息買賣證券的，由中國證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百 九十一條處罰。第五十七條 任何單位和個(gè)人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo) 性信息，擾亂證券市場的；證券交易場所、證券公司、證券登記 結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國證監(jiān) 會(huì)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo) 的；傳播媒介傳播上市公司信息不真實(shí)、不客觀的，由中國證監(jiān) 會(huì)按照《證券法》第一百九十三條處罰。 第五十八條 上市公司董事、監(jiān)事在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、 審核定期報(bào)告時(shí)投贊成票，又在定期報(bào)告披露時(shí)表示無法保證定 期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，中國證監(jiān) 會(huì)可以對相關(guān)人員給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款；情節(jié) 嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。第五十九條 利用新聞報(bào)道以及其他傳播方式對上市公司進(jìn) 行敲詐勒索的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管 建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。 第六十條 信息披露義務(wù)人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的， 中國證監(jiān)會(huì)可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。 第六十一條 違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān) 追究刑事責(zé)任。第六章 附則 第六十二條 本辦法下列用語的含義： （一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件 的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證 券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值 報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的證券 公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī) 構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等。 （二）信息披露義務(wù)人，是指上市公司及其董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融 資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理 人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān) 信息披露義務(wù)的主體。 （三）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易 日內(nèi)。 （四）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公 司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的 關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）： 1．直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）； 2．由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的 除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）； 3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí) 管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 組織）； 4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織） 及其一致行動(dòng)人； 5．在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二月 內(nèi)，存在上述情形之一的； 6．中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形 式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成 上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人： 1．直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然 人; 2．上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； 3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高 級(jí)管理人員； 4．上述第 1、2 項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配 偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在過去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個(gè) 月內(nèi)，存在上述情形之一的； 6．中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形 式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成 上市公司對其利益傾斜的自然人。 第六十三條 中國證監(jiān)會(huì)可以對金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)上 市公司的信息披露作出特別規(guī)定。 第六十四條 境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市 的，依照本辦法履行信息披露義務(wù)。法律、行政法規(guī)或者中國證 監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第六十五條 本辦法自 2021 年 5 月 1 日起施行。2007 年 1 月 30 日發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 40 號(hào)）、2016 年 12 月 9 日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露 編報(bào)規(guī)則第 13 號(hào)——季度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2 016〕33 號(hào)）同時(shí)廢止。
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